Plexian mot notering på Nasdaq First North

Plexian är ett FinTech bolag som grundades i april 2017 med ett stort fokus på kunden baserat på affärsmöjligheter skapade genom open banking. Bolaget har utvecklat en transaktionsbaserad lojalitetsplattform – Edge – en forsaljningsdrivande lojalitetsplattform som genererar erbjudanden åt kunder som anvander det till plattformen hörande Visabetalkortet för sina betalningar. Den data som transaktionerna genererar anvands i Edge for att ge kunderna skraddarsydda erbjudanden som förbättrar den dagliga konsumtionen och ökar kundlojaliteten.

Just nu genomför Plexian en nyemission inför den noterings på Nasdaq First North som är preliminärt satt till den 14 april 2021. Mer information om emissionen och möjlighet att teckna finns på:

https://investor.plexian.se/ipo-2021/

Kommuniké från årsstämma 24 mars 2021

Dividend Sweden årsstämma hölls i Stockholm den 24 mars 2021. Årsstämman genomfördes genom förhandspoströstning varvid aktieägarna, i enlighet med kallelsens förslag, i huvudsak fattade följande beslut.

Beslut om fastställande av räkenskaper och vinstdisposition

Stämman fastställde resultat- och balansräkningen och beslutade, i enlighet med styrelsens och verkställande direktörens förslag, att årets resultat disponeras enligt styrelsens förslag i årsredovisningen samt att utdelning lämnas för räkenskapsåret 2020 med 0,05 SEK/aktie. Avstämningsdag är 26 mars 2021.

Ansvarsfrihet

Stämman beviljade styrelseledamöterna och verkställande direktören ansvarsfrihet för räkenskapsåret 2020.

Val och arvodering av styrelse och revisor

Till styrelsen valdes Mikael König som styrelseordförande, som ledamöter valdes Sverker Littorin, Tobias Berglund, Fredrik Crafoord och Bo Lindén. Till revisor omvaldes Johan Kaijser, auktoriserad revisor.

Stämman beslutade att styrelsearvoden skall utgå med 120.000 SEK till styrelseordförande och 60.000 SEK till var och en av styrelseledamöter ej arvoderade av bolaget på annat sätt. Revisorn arvoderas enligt godkänd räkning.

Beslut om vinstutdelning av aktier i Hästkällaren Rid Trav & Western AB (publ)

Stämman beslutade om vinstutdelning av högst 277 000 aktier i Hästkällaren Rid Trav & Western AB (publ). Utdelningen innebär att aktieägarna är berättigade att erhålla 1 aktie i Hästkällaren Rid Trav & Western AB (publ) för varje 162 aktier i Dividend Sweden (oavsett aktieslag) som de innehar på avstämningsdagen. Avrundning ska ske nedåt. Styrelsen bemyndigades fastställa avstämningsdagen för utdelningen. De utdelade aktierna är upptagna till ca 2,5 MSEK i bolagets balansräkning.

Beslut om vinstutdelning av aktier i Kiliaro AB (publ)

Stämman beslutade om vinstutdelning av högst 2 320 000 aktier i Kiliaro AB (publ). Utdelningen innebär att aktieägarna är berättigade att erhålla 1 aktie i Kiliaro AB (publ) för varje 19 aktier i Dividend Sweden (oavsett aktieslag) som de innehar på avstämningsdagen. Avrundning ska ske nedåt. Styrelsen bemyndigades fastställa avstämningsdagen för utdelningen. De utdelade aktierna är upptagna till ca 2,3 MSEK i bolagets balansräkning.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emission

Årsstämman beslutade att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, under tiden fram till nästkommande årsstämma fatta beslut om emission av aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Antalet aktier som kan komma att utges med stöd av bemyndigandet får motsvara en ökning av aktiekapitalet om högst tjugofem (25) procent baserat på det sammanlagda aktiekapitalet i bolaget vid tidpunkten för årsstämman 2021.

Emissionerna ska ske till marknadsmässig teckningskurs, med förbehåll för marknadsmässig emissionsrabatt i förekommande fall, och betalning ska, förutom kontant betalning, kunna ske med apportegendom eller genom kvittning, eller eljest med villkor. Emission beslutad med stöd av bemyndigandet ska ske i syfte att tillföra bolaget ytterligare rörelsekapital för att expandera verksamheten. Om styrelsen beslutar om emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska skälet vara att tillföra bolaget rörelsekapital och/eller nya ägare av strategisk betydelse för bolaget och/eller förvärv av andra företag eller verksamheter. Beslutet fattades med erforderlig majoritet.

Samtliga beslut fattades av stämman enhälligt.

Utdelning av aktier i Plexian

Den extra bolagsstämman den 26 februari 2021 beslutade om vinstutdelning av högst 600 000 aktier i Plexian AB (publ) i enlighet med styrelsens förslag. Utdelningen innebär att aktieägarna är berättigade att erhålla 1 aktie i Plexian för varje 76 aktier i Dividend Sweden (avser aktieslag A och B) som de innehar på avstämningsdagen. Avrundning ska ske nedåt. Stämman bemyndigade styrelsen att sätta avstämningsdag för utdelningen.

I enlighet med detta bemyndigande har styrelsen beslutat att avstämningsdagen för utdelningen av aktier i Plexian skall vara den 30 mars 2021. Det innebär att sista dag för handel inklusive rätten till utdelning av aktier i Plexian är den 26 mars 2021. Den 29 mars 2021 handlas Dividend Swedens aktie utan rätt till utdelning av aktier i Plexian.

Detta är sådan information som Dividend Sweden AB är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom nedanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 23 mars 2021, kl 11:40 CET.

Offentliggörande av årsredovisning för 2020

Dividend Swedens årsredovisning för 2020 finns nu tillgänglig på bolagets hemsida.

Kommuniké från extra bolagsstämma 26 februari 2021

Beslut om vinstutdelning av aktier i Plexian AB (publ)

Stämman beslutade om vinstutdelning av högst 600 000 aktier i Plexian AB (publ). Utdelningen innebär att aktieägarna är berättigade att erhålla 1 aktie i Plexian AB (publ) för varje 76 aktier i Dividend Sweden (oavsett aktieslag) som de innehar på avstämningsdagen. Avrundning ska ske nedåt. Styrelsen bemyndigades fastställa avstämningsdagen för utdelningen. De utdelade aktierna är upptagna till ca 3 MSEK i bolagets balansräkning.

Samtliga beslut fattades av stämman enhälligt.

Kallelse till årsstämma

A. ANMÄLAN M.M.

Aktieägare som önskar delta i stämman ska

– dels senast den 16 mars 2021 vara införd i aktieboken,

– dels anmäla sig senast den 23 mars 2021 genom att avge sin poströst enligt anvisningar under rubriken Poströstning så att poströsten är Dividend Sweden AB tillhanda senast denna dag.

För aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare gäller följande för att ha rätt att delta i stämman. Förutom att anmäla sig genom att avge sin poströst, måste sådan aktieägare omregistrera sina aktier i eget namn så att aktieägaren är registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per avstämningsdagen den 16 mars 2021. Sådan omregistrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering). Aktieägare som önskar registrera sina aktier i eget namn måste, i enlighet med respektive förvaltares rutiner, begära att förvaltaren gör sådan registrering. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av förvaltaren senast den 18 mars 2021 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Poströstning

Styrelsen har beslutat att aktieägarna ska kunna utöva sin rösträtt endast genom poströstning enligt 20 och 22 §§ lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor. För poströstningen ska ett särskilt formulär användas. Poströstningsformuläret finns tillgängligt på bolagets hemsida https://investor.dividendsweden.se/bolagsstyrning/bolagsstaemmor/. Ifyllt och undertecknat poströstningsformulär skickas med post till Dividend Sweden AB, Kungsgatan 29, 9 tr, 111 56 Stockholm, eller via e-post till info@dividendsweden.com. Ifyllt formulär ska vara Dividend Sweden tillhanda senast den 23 mars 2021. Aktieägaren får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är hela poströsten ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor finns i poströstningsformuläret.

Om aktieägare poströstar genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren bifogas poströstningsformuläret. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets hemsida https://investor.dividendsweden.se/bolagsstyrning/bolagsstaemmor/. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling bifogas formuläret.

I Dividend Sweden finns 45 091 858 aktier, varav 373 332 A-aktier med tio röster per aktie och 44 718 526 B-aktier med en röst per aktie. Det totala antalet röster är 48 451 846. Bolaget innehar inga egna aktier.

B. FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Val av ordförande vid stämman

2. Upprättande och godkännande av röstlängd

3. Val av en justeringsperson

4. Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad

5. Godkännande av dagordning

6. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse

7. Beslut angående:

a) Fastställande av resultaträkningen och balansräkningen.

b) Dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen.

c) Ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och den verkställande direktören.

8. Fastställande av arvode till styrelsen och revisorerna.

9. Val av:

a) Styrelseledamöter

b) Revisor

10. Beslut om vinstutdelning av aktier i Hästkällaren Rid Trav & Western AB (publ)

11. Beslut om vinstutdelning av aktier i Kiliaro AB (publ)

12. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission

Förslag till beslut

Punkt 1 – Val av ordförande för stämman

Styrelsen föreslår att Sverker Littorin väljs till ordförande för stämman.

Punkt 2 – Upprättande och godkännande av röstlängd

Den röstlängd som föreslås att godkännas under punkt 2 på dagordningen är den röstlängd som upprättas av bolaget, baserat på bolagsstämmoaktieboken och inkomna poströster, och kontrolleras av justeringspersonen.

Punkt 3 – Val av en justeringsperson

Styrelsen föreslår att Fredrik Crafoord justerar protokollet. Justeringspersonen uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna poströster blir rätt återgivna i stämmoprotokollet.

Punkt 7 – Beslut om disposition beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkning och avstämningsdag för utdelning

Styrelsen föreslår att årsstämman 2021 beslutar att utdelning utgår med 0,05 kronor per aktie. Som avstämningsdag för att få utdelning föreslås den 26 mars 2021. Sista dag för handel med bolagets aktier inkluderande rätt till utdelningen är den 24 mars 2021.

Den föreslagna utdelningen uppgår totalt till 2 254 593 kronor. Detta belopp är beräknat på det totala antalet aktier i bolaget. Resterande vinstmedel balanseras i ny räkning.

Punkt 8 – Fastställande av arvode till styrelsen och revisorerna

Ägare med röster uppgående till ca 50% föreslår följande arvodering till styrelse och revisor.

Styrelseordförande: 120.000 kr per år. Ordinarie ledamot som ej är arvoderad av bolaget: 60.000 kr per år.

Till revisor föreslås arvode utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 9 – Förslag till val av styrelseledamöter

Ägare med röster uppgående till ca 50% föreslår följande sammansättning av styrelsen.

a) Till styrelse föreslås följande personer: som styrelsens ordförande Mikael König (nyval), Fredrik Crafoord, Sverker Littorin, Tobias Berglund och Bo Lindén.

b) Till omval som revisor föreslås Johan Kaijser, Allians Revision & Redovisning.

Punkt 10 – Beslut om vinstutdelning av aktier i Hästkällaren Rid Trav & Western AB (publ)

Bolaget har avtalat med Hästkällaren Rid Trav & Western AB (publ) om utdelning av högst 277 000 aktier i Hästkällaren AB (publ), för att skapa ett bredare ägande i Hästkällaren. Styrelsen föreslår därför att stämman fattar beslut om vinstutdelning till aktieägarna i bolaget bestående av ca 277 000 aktier i Hästkällaren AB (publ).

Utdelningen innebär att aktieägarna är berättigade att erhålla 1 aktie i Hästkällaren Rid Trav & Western AB (publ) för varje 162 aktier i Dividend Sweden (oavsett aktieslag) som de innehar på avstämningsdagen. Avrundning ska ske nedåt. Vidare föreslås att styrelsen bemyndigas att fastställa avstämningsdag för utdelningen. Aktierna är upptagna till ca 2,5 MSEK i bolagets balansräkning.

Punkt 11 – Beslut om vinstutdelning av aktier i Kiliaro AB (publ)

Bolaget har avtalat med Kiliaro AB (publ) om utdelning av högst 2 320 000 aktier i Kiliaro AB (publ), för att skapa ett bredare ägande i Kiliaro inför den kommande listningen av bolagets aktier. Styrelsen föreslår därför att stämman fattar beslut om vinstutdelning till aktieägarna i bolaget bestående av ca 2 320 000 aktier i Kiliaro AB (publ). Aktierna är upptagna till ca 2,3 MSEK i bolagets balansräkning.

Utdelningen innebär att aktieägarna är berättigade att erhålla 1 aktie i Kiliaro AB (publ) för varje 19 aktier i Dividend Sweden (oavsett aktieslag) som de innehar på avstämningsdagen. Avrundning ska ske nedåt. Vidare föreslås att styrelsen bemyndigas att fastställa avstämningsdag för utdelningen.

Punkt 12 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emission

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, under tiden fram till nästkommande årsstämma fatta beslut om emission av aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.

Antalet aktier som kan komma att utges med stöd av bemyndigandet får motsvara en ökning av aktiekapitalet om högst tjugofem (25) procent baserat på det sammanlagda aktiekapitalet i bolaget vid tidpunkten för årsstämman 2021.

Emissionerna ska ske till marknadsmässig teckningskurs, med förbehåll för marknadsmässig emissionsrabatt i förekommande fall, och betalning ska, förutom kontant betalning, kunna ske med apportegendom eller genom kvittning, eller eljest med villkor.

Emission beslutad med stöd av bemyndigandet ska ske i syfte att tillföra bolaget ytterligare rörelsekapital för att expandera verksamheten. Om styrelsen beslutar om emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska skälet vara att tillföra bolaget rörelsekapital och/eller nya ägare av strategisk betydelse för bolaget och/eller förvärv av andra företag eller verksamheter.

För giltigt beslut fordras att förslaget biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

C. UPPLYSNINGAR

Styrelsens fullständiga förslag samt handlingar enligt aktiebolagslagen hålls tillgängliga på bolagets hemsida, www.dividendsweden.se. Kopior av handlingarna sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Aktieägarna erinras om sin rätt att begära upplysningar enligt 7 kap 32 § aktiebolagslagen. Begäran om sådana upplysningar ska lämnas skriftligen till Dividend Sweden AB (publ), “Årsstämma”, Kungsgatan 29, 9 tr, 111 56 Stockholm eller via e-post till info@dividendsweden.com, senast söndagen den 14 mars 2021. Upplysningarna lämnas genom att de hålls tillgängliga hos bolaget och på www.dividendsweden.se, fredagen den 19 mars 2021. Upplysningarna skickas också inom samma tid till den aktieägare som har begärt dem och uppgett sin adress.

Stockholm i februari 2021

Styrelsen i Dividend Sweden AB

Insynspersoner köper aktier

De insynspersoner som förvärvat aktier, via bolag, är VD Bo Lindén 500 000, CFO Patric Sjölund 500 000 samt styrelseledamoten Fredrik Crafoord 500 000 aktier. Säljare är LMK Forward AB.

“LMK har varit ägare i Dividend Sweden under lång tid och tagit del av de utdelningar bolaget genomfört. Nu när vi kan se att Dividend utvecklas stabilt ligger det i linje med vår investeringsstrategi att sälja våra aktier i bolaget och gå vidare med andra investeringar.”, säger Peter Ragnarsson, styrelseordförande LMK Forward AB.

Dividend Sweden säljer Arcane Crypto till Crafoord Capital Partners

Dividend Sweden har överenskommit om att sälja samtliga sina aktier i Arcane Crypto AB till Crafoord Capital Partners, närstående till styrelseledamoten Fredrik Crafoord. Köparen övertar den lock- up som omfattar aktierna och kvarstår som långsiktig ägare i Arcane Crypto.

Vinsten om ca 7,2 MSEK från försäljningen av aktierna i Arcane Crypto kommer redovisas under första kvartalet 2021.

Detta är sådan information som Dividend Sweden AB är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom nedanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 15 februari 2021, kl 08:10 CET.

Kallelse till extra bolagsstämma

A. ANMÄLAN M.M.

Aktieägare som önskar delta i stämman ska

– dels senast den 18 februari 2021 vara införd i aktieboken,

– dels anmäla sig senast den 25 februari 2021 genom att avge sin poströst enligt anvisningar under rubriken Poströstning så att poströsten är Dividend Sweden tillhanda senast denna dag.

För aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare gäller följande för att ha rätt att delta i stämman. Förutom att anmäla sig genom att avge sin poströst, måste sådan aktieägare omregistrera sina aktier i eget namn så att aktieägaren är registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per avstämningsdagen den 18 februari 2021. Sådan omregistrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering). Aktieägare som önskar registrera sina aktier i eget namn måste, i enlighet med respektive förvaltares rutiner, begära att förvaltaren gör sådan registrering. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av förvaltaren senast den 22 februari 2021 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Poströstning

Styrelsen har beslutat att aktieägarna ska kunna utöva sin rösträtt endast genom poströstning enligt 22 § lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor. För poströstningen ska ett särskilt formulär användas. Poströstningsformuläret finns tillgängligt på bolagets hemsida https://investor.dividendsweden.se/bolagsstyrning/bolagsstaemmor/. Ifyllt och undertecknat poströstningsformulär skickas med post till Dividend Sweden AB, Kungsgatan 29, 9 tr, 111 56 Stockholm, eller via e-post till info@dividendsweden.com. Ifyllt formulär ska vara Dividend Sweden tillhanda senast den 25 februari 2021. Aktieägaren får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är hela poströsten ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor finns i poströstningsformuläret.

Om aktieägare poströstar genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren bifogas poströstningsformuläret. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets hemsida https://investor.dividendsweden.se/bolagsstyrning/bolagsstaemmor/. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling bifogas formuläret.

I Dividend Sweden finns 45 091 858 aktier, varav 373 332 A-aktier med tio röster per aktie och 44 718 526 B-aktier med en röst per aktie. Det totala antalet röster är 48 451 846. Bolaget innehar inga egna aktier.

B. FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Val av ordförande vid stämman

2. Upprättande och godkännande av röstlängd

3. Val av en justeringsperson

4. Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad

5. Godkännande av dagordning

6. Beslut om vinstutdelning av aktier i Plexian AB (publ)

Förslag till beslut

Punkt 1 – Val av ordförande för stämman

Styrelsen föreslår att Sverker Littorin väljs till ordförande för stämman.

Punkt 2 – Upprättande och godkännande av röstlängd

Den röstlängd som föreslås att godkännas under punkt 2 på dagordningen är den röstlängd som upprättas av bolaget, baserat på bolagsstämmoaktieboken och inkomna poströster, och kontrolleras av justeringspersonen.

Punkt 3 – Val av en eller flera justeringsmän

Styrelsen föreslår att Fredrik Crafoord justerar protokollet. Justeringspersonen uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna poströster blir rätt återgivna i stämmoprotokollet.

Punkt 6 – Beslut om vinstutdelning av aktier i Plexian AB (publ)

Bolaget har avtalat med Plexian AB (publ) om utdelning av högst 576 920 aktier i Plexian AB (publ), för att skapa ett bredare ägande i Plexian inför den kommande listningen av bolagets aktier. Styrelsen föreslår därför att stämman fattar beslut om vinstutdelning till aktieägarna i bolaget bestående av ca 576 920 aktier i Plexian AB (publ).

Utdelningen innebär att aktieägarna är berättigade att erhålla 1 aktie i Plexian AB (publ) för varje 78 aktier i Dividend Sweden (oavsett aktieslag) som de innehar på avstämningsdagen. Avrundning ska ske nedåt. Vidare föreslås att styrelsen bemyndigas att sätta avstämningsdag för utdelningen.

C. UPPLYSNINGAR

Styrelsens fullständiga förslag samt handlingar enligt aktiebolagslagen hålls tillgängliga på bolagets hemsida, www.dividendsweden.se. Kopior av handlingarna sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Aktieägarna erinras om sin rätt att begära upplysningar enligt 7 kap 32 § aktiebolagslagen. Begäran om sådana upplysningar ska lämnas skriftligen till Dividend Sweden AB (publ), “Extra bolagsstämma”, Kungsgatan 29, 9 tr, 111 56 Stockholm eller via e-post till info@dividendsweden.com, senast tisdagen den 16 februari 2021. Upplysningarna lämnas genom att de hålls tillgängliga hos Bolaget och på www.dividendsweden.se, fredagen den 19 februari 2021. Upplysningarna skickas också inom samma tid till den aktieägare som har begärt dem och uppgett sin adress.

Stockholm i februari 2021

Styrelsen i Dividend Sweden AB

Insynspersoner köper aktier

De insynspersoner som förvärvat aktier, privat eller via bolag, är VD Bo Lindén 1,2 miljoner aktier och CFO Patric Sjölund 1,5 miljoner aktier samt styrelseledamöterna Tobias Berglund 200 000 aktier och Fredrik Crafoord 2 miljoner aktier. Säljare är Montana Sweden och Brofund Equity, båda dessa kvarstår som långsiktiga ägare i Dividend Sweden efter affären.