Delårsrapport tredje kvartalet 2018

Delårsrapport tredje kvartalet 2018 Denna rapport är tidigarelagd, annonserat datum var 26 oktober 2018.

Väsentliga händelser under rapportperioden

• Föreslagen företrädesemission tillbakadragen
• Slutförande av portföljförvärv om ca 50,2 MSEK
• Extra bolagsstämma beslutade om riktad emission med anledning av portföljförvärv
• Förvärv av kontrollpost i Liv ihop
• Förvärv av aktiepost i Zenterio

Väsentliga händelser efter rapportperiodens utgång

• Avstämningsdagen för utdelningen av Hubory beslutades till 26 oktober 2018
• Vilhelmina Mineral genomför listningsemssion 12-26 oktober, inför listning på NGM Nordic MTF planerad till 29 november.

VD-kommentar

Dividend Sweden fortsätter växa under det tredje kvartalet. De förvärv av portföljer vi genomförde under andra kvartalet har följts upp med ett förvärv av en kontrollpost i assistansbolaget Liv ihop. Vår bedömning gällande Liv ihop är att bolaget är mycket lågt värderat, marknaden har inte uppmärksammat den tillväxt man har och den strategi om att nå miljardomsättning år 2020. Sannolikt är vårt engagemang i bolaget längre än i vissa andra investeringar, då vi ser potentialen som mycket god.

Under kvartal tre genomförde vi även ett förvärv av en aktiepost i Zenterio, ett spännande mjukvarubolag på väg till börsen. Även detta bolag har tillväxtambitioner som är intressanta och vi bedömer en notering av bolaget under 2019 som trolig.

De genomförda affärerna har utökat Dividend Swedens egna kapital till drygt 92 miljoner och vi är inte främmande för att genomföra fler liknande affärer för att växa ytterligare.

Vi arbetar samtidigt vidare för att genomföra fler ägarspridningar. I maj genomfördes utdelningen av Vilhelmina Mineral som nu genomför en nyemission inför listningen i november. Utdelningen av Hubory sker i dagarna och Transfer Jobb är redo att ägarspridas inom kort. De två sistnämnda förbereder sig för ansökan om notering, vilket bör kunna ske under våren 2019. Ett antal diskussioner om fler ägarspridningar av intressanta bolag pågår.

Från och med tredje kvartalet redovisar Dividend Sweden utförligare om de aktier som ingår i portföljen i delårsrapporten, för att vara mer transparanta. Flera av våra större noterade aktieinnehav har haft en motig kursutveckling under en längre tid och vi har aktivt varit involverade i turn around arbeten. Vår tro är att flera av dessa bolag har goda möjligheter att utvecklas kursmässigt väl kommande kvartal.

Bo Lindén
VD

Kommande händelser
Bokslutskommuniké 2018 15 februari 2019

Rapporten i sin helhet bifogas.

Utdelning av aktier i Hubory

Den ordinarie bolagstämman beslutade den 24 april 2018 om vinstutdelning av ca 720 000 aktier i Hubory AB i enlighet med styrelsens förslag. Utdelningen innebär att aktieägarna är berättigade att erhålla 1 aktie i Hubory för varje 15 Dividend aktier (avser aktieslag A och B) som de innehar på avstämningsdagen. Avrundning ska ske nedåt. Stämman bemyndigade styrelsen att sätta avstämningsdag för utdelningen.

I enlighet med detta bemyndigande har styrelsen beslutat att avstämningsdagen för utdelningen av aktier i Hubory skall vara den 26 oktober 2018. Det innebär att sista dag för handel inklusive rätten till utdelning av aktier i Hubory är den 24 oktober 2018. Den 25 oktober 2018 handlas Dividends aktie utan rätt till utdelning av aktier i Hubory.

Hubory har som målsättning att nå en notering under första halvåret 2019. Mer information om Hubory finns på www.hubory.se.

Hubory är det sjätte bolaget som Dividend delar ut sedan noteringen i mars 2016. Det sammanlagda värdet på de fem tidigare utdelade bolagen uppgår för närvarande till drygt 27 MSEK.

Dividend Sweden förvärvar aktier i Zenterio

Dividend Sweden förvärvar ca 2,4% av aktierna i Zenterio från 12 säljare, för 6,50 kr/aktie. Betalning sker dels kontant med 3 kr/aktie, före årsskiftet, samt 3,50 kr/aktie i nyemitterade aktier i Dividend Sweden. Dividend ägde sedan tidigare 62 000 aktier i Zenterio.

Styrelsen i Dividend Sweden avser kalla till en extra bolagsstämma inom kort, med förslag om en riktad emission till säljarna av aktierna i Zenterio. Förslaget kommer omfatta nyemission av totalt 2 090 000 aktier till kursen 3,50 kr/aktie.

Zenterio är ett mjukvarubolag som utvecklar ett oberoende operativsystem och en plattform för digital- tv-boxar och tv-apparater, som kan användas av tillverkare av sådana produkter. Zenterio möjliggör för TV operatörer att effektivt hantera och leverera underhållning till sina kunder. Mer information finns på Zenterios hemsida www.zenterio.com. Zenterio hade under första halvåret 2018 en omsättning om 125,6 MSEK, med EBITDA på 2,7 MSEK.

“Dividend Sweden har sedan tidigare ett mindre innehav i Zenterio och när möjligheten att köpa en större post uppstod bedömde vi det som en attraktiv affär för oss. Zenterio har tidigare fört diskussioner om en börsnotering, vilket vi hoppas ska ske under 2019”, säger Bo Lindén, VD Dividend Sweden.

Tilläggsinformation om förvärvet av aktiepost i Liv ihop

Det avtalade priset för aktieposten uppgår till 6 kr/aktie, plus en tilläggsköpeskilling uppgående till 50% av nettovinsten, realiserad såväl som orealiserad, som affären genererar Dividend Sweden. Ca 15% av likviden erläggs kontant, resterande del under 2019.

Dividend Sweden ser innehavet som långsiktigt centralt i det pågående värdeskapandet i aktieportföljen.

Liv ihop är en etablerad aktör på den svenska marknaden för personlig assistans. Första halvåret 2018 omsatte Liv ihop ca 190 MSEK, en omsättningstillväxt på ca 66%, med ett rörelseresultat om ca 5,7 MSEK. Mer information om Liv ihop finns på hemsidan https://livihop.nu/ och bolagets investerarsida http://investor.livihopgruppen.se/.

Dividend Sweden förvärvar kontrollpost i Liv ihop

Dividend Sweden förvärvar ca 27,5% av aktierna i Liv ihop, noterat på Nasdaq First North, och övertar samtidigt säljarens lock-up till februari 2019.

Liv ihop är en etablerad aktör på den svenska marknaden för personlig assistans. Första halvåret 2018 omsatte Liv ihop ca 190 MSEK, en omsättningstillväxt på ca 66%, med ett rörelseresultat om ca 5,7 MSEK. Mer information om Liv ihop finns på hemsidan https://livihop.nu/ och bolagets investerarsida http://investor.livihopgruppen.se/.

“Dividend Sweden har identifierat Liv ihop som ett intressant bolag i en intressant sektor. Bolaget uppvisar god tillväxt, främst driven av förvärv, men samtidigt med lönsamhet. Med ett börsvärde om ca 80 MSEK bedömer vi affären som ett mycket bra tillfälle att komma in som ägare i bolaget”, säger Bo Lindén, VD Dividend Sweden.

Dividend Swedens riktade emission registrerad

Den riktade emissionen genomfördes till kurs 3,50 kr/aktie och tillförde bolaget ca 50,2 MSEK. Efter registreringen av den riktade emissionen har Dividend Sweden totalt 25 291 644 aktier, fördelade på 266 666 A-aktier, 10 683 843 B-aktier samt 14 341 135 C-aktier. Aktiekapitalet uppgår till 12 645 823,50 kr.

Kommuniké från extra bolagsstämma 30 juli 2018

Ändring av bolagsordningen
Årsstämman beslutade om förändring av bolagsordningen till nedan angivna lydelser:

• 4 AKTIEKAPITAL

Aktiekapitalet skall vara lägst 12 500 000 kr och högst 50 000 000 kr.

• 5 ANTAL AKTIER

Antalet aktier skall vara lägst 25 000 000 stycken och högst 100 000 000 stycken. Aktier ska kunna ges ut i tre serier, serie A till ett antal av högst 1 100 000, aktier av serie B till ett antal av högst 100 000 000 och aktier av serie C till ett antal av högst 14 341 135.

Aktie av serie A medför tio (10) röster, aktie av serie B och serie C medför en (1) röst. Aktie av serie C berättigar inte till vinstutdelning. Vid bolagets upplösning berättigar aktie av serie C till lika del i bolagets tillgångar som övriga aktier.

Beslutar bolaget att genom en kontantemission eller kvittningsemission ge ut nya aktier av serie A, serie B och serie C, skall ägare av aktier av serie A, serie B och serie C ha företrädesrätt att teckna nya aktier av samma aktieslag i förhållande till det antal aktier innehavaren förut äger (primär företrädesrätt). Aktier som inte tecknats med primär företrädesrätt skall erbjudas samtliga aktieägare till teckning (subsidiär företrädesrätt). Om inte de sålunda erbjudna aktierna räcker för den teckning som sker med subsidiär företrädesrätt, skall aktierna fördelas mellan tecknarna i förhållande till det antal aktier de förut äger och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

Beslutar bolaget att genom kontantemission eller kvittningsemission ge ut aktier av endast serie A, serie B eller serie C, ska samtliga aktieägare, oavsett om deras aktier är av serie A, serie B eller serie C, ha företrädesrätt att teckna nya aktier i förhållande till det antal aktier de förut äger. Beslutar bolaget att genom kontantemission eller kvittningsemission ge ut teckningsoptioner eller konvertibler har aktieägare företrädesrätt att teckna teckningsoptioner som om emissionen gällde de aktier som kan komma att nytecknas på grund av att optionsrätten respektive företrädesrätt att teckna konvertibler som om emissionen gällde de aktier som konvertiblerna kan komma att bytas ut mot.

Vad som ovan sagts ska inte innebära någon inskränkning i möjligheten att fatta beslut om kontantemission eller kvittningsemission med avvikelse från aktieägares företrädesrätt.

Vid ökning av aktiekapitalet genom fondemission ska nya aktier emitteras av varje aktieslag i förhållande till det antal aktier av samma slag som finns sedan tidigare.

Därvid skall gamla aktier av visst aktieslag medföra rätt till nya aktier av samma aktieslag. Aktie av serie C berättigar inte till deltagande i fondemission. Vad som nu sagts skall

inte innebära någon inskränkning i möjligheten att genom fondemission, efter erforderlig ändring i bolagsordningen, ge ut aktier av nytt slag.

Aktier av serie A skall på begäran av ägare till sådana aktier omvandlas till aktier av serie B. Begäran om omvandling, som skall vara skriftlig och ange det antal aktier av serie A som skall omvandlas till aktier av serie B, skall göras hos styrelsen. Bolaget skall genast anmäla omvandlingen till Bolagsverket för registrering i aktiebolagsregistret.

Obligatorisk omvandling

Styrelsen är skyldig att senast den 31 oktober 2018 fatta beslut om omvandling av samtliga utestående aktier av serie C till aktier av serie B. Omvandling är verkställd när registrering skett samt antecknats i avstämningsregistret.

Beslut om riktad emission
Stämman beslutade att genomföra en riktad emission av 14 341 135 aktier av serie C med följande villkor. Rätt att teckna de nya aktierna ska tillkomma Capensor Capital AB, LMK Forward AB, City Capital Partners AB och Brofund Venture Capital AB. Betalning för tecknade aktier ska erläggas genom kvittning av fordringar på bolaget med anledning av bolagets förvärv av aktieportfölj från de teckningsberättigade. Teckningskursen ska vara 3,50 kronor för varje ny aktie vilket motsvarar marknadsmässig kurs och samma kurs som i av styrelsen föreslagen företrädesemission. Teckning av aktier ska ske den 30 juli 2018. Styrelsen ska ha rätt att förlänga teckningstiden. Betalning för tecknade aktier ska erläggas genom kvittning samtidigt som teckning. Aktiekapitalet kan öka med högst 7 170 568,35 kr. De nya aktierna ska medföra rätt till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats vid Bolagsverket. Skälet till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att bolaget överenskommit med de teckningsberättigade om kvittning. De nya aktierna av serie C omfattas av omvandlingsförbehåll.

Samtliga beslut fattades av årsstämman enhälligt.

För fullständiga detaljer hänvisas till kallelsen till årsstämman, publicerad 27 mars 2018, där fullständiga förslag till beslut finns redogjorda för.

Förslag om företrädesemission dras tillbaka

Dividend Sweden har inget rörelsekapitalbehov, utan emissionen föreslogs utifrån att samtliga aktieägare skulle ha rätt att teckna aktier till samma villkor som den föreslagna riktade kvittningsemissionen. Då kursutvecklingen i bolagets aktie understiger den föreslagna emissionskursen 3,50 kr/aktie har styrelsen beslutat dra tillbaka förslaget till beslut om företrädesemission, samtidigt som det innebär en kostnadsbesparing för bolaget. Övriga punkter på dagordningen kvarstår på den extra bolagsstämman som genomförs den 30 juli 2018.

Halvårsrapport januari – juni 2018

VD-kommentar

Efter att ett antal av våra portföljbolag har haft betydande finansiella problem, kan vi nu se det s k ljuset i tunneln, även om vi ännu ej är ute ur densamma. Dessa portföljbolag har nu så låga marknadsvärden i förhållande till de möjligheter man besitter att vi känner att möjligheten till positiv utveckling är goda kommande kvartal.

För att ytterligare förstärka våra möjligheter att bryta en tråkig trend har Dividend Sweden avtalat om att förvärva fyra värdepappersportföljer uppgående till ca 50,2 MSEK. Betalning sker med egna aktier, villkorat av beslut på extra bolagsstämma. Transaktionen förstärker vår balansräkning, breddar portföljen och ökar våra affärsmöjligheter högs väsentligt.

En svårighet med vår verksamhet är att veta när och vilka aktier det uppstår spekulationsmoment i. Ett exempel är Attana som vi delade ut till våra aktieägare hösten 2017. Attana är ett mycket intressant biotechbolag med intäkter som gör att man har kassaflöden, vilket minskar risken i investeringen. Detta till trots föll aktien från 0,60 kr till under 0,30 kr första handelsdagarna. Därefter gick det inte lång tid innan kursen vara nära 1,50 kr, för att återigen söka sig ner till dagens nivåer under 0,50 kr. Vad har ändrats i bolaget under tiden från listningen i våras till nu? Inte mycket är vår bedömning, men det som har hänt har sannolikt varit långsiktigt positivt för Attana. En liknande resa tror vi att några av våra portföljbolag kan stå inför.

Det som å andra sidan är positivt med vår verksamhet är att vi inte har något större kapitalbehov för att driva rörelsen. En del av vår verksamhet är att skapa kassaflöden, och dessa har vi i våra aktieplaceringar. Kostnaderna i verksamheten är relativt låga och med den föreslagna emissionen, där vi stärker vår balansräkning med över 50 MSEK, så ökar våra möjligheter att över tid generera positiv avkastning.

Vi jobbar också vidare med fokus på ytterligare ägarspridningar. Med den genomförda utdelningen av Vilhelmina Mineral uppgår värdet av de utdelningar som Dividend Sweden genomfört under drygt 2 år som noterat bolag till ca 32 MSEK, räknad på marknadskurser i de utdelade bolagen och inkluderat en kontantutdelning om ca 4 MSEK.

Ytterligare två utdelningar kommer ske inom kort; Hubory och Transfer Jobb. Båda bolagen verkar inom intressanta branscher, och har stor potential att dra till sig intresse från investerare. Båda bolagen avser notera sig under hösten 2018.

Vi fortsätter att arbeta för att leva upp till vårt namn – Dividend Sweden. Vi ska fortsätta leverera utdelningar och därigenom skapa värde till våra aktieägare.

Bo Lindén
VD 

Kallelse till extra bolagsstämma

De förvärvade portföljerna har liknande inriktning som Dividend Swedens befintliga innehav, och till vissa delar överlappande. Såväl befintliga innehav som de förvärvade består av aktier i mindre noterade bolag eller bolag på väg mot notering, där Dividend kan påverka bolagens utveckling. Syftet med förvärven är att utöka Dividend Swedens kapitalbas och möjligheter till utdelningsaffärer och vinstmöjligheter.

Samtidigt som styrelsen föreslår en riktad emission i samband med förvärven av dessa portföljer, föreslås även en företrädesemission till befintliga ägare till samma kurs.

Detaljer om såväl företrädesemissionen som den riktade emissionen återfinns i kallelsen nedan.

Kallelse till extra bolagsstämma

Aktieägarna i Dividend Sweden AB kallas härmed till extra bolagsstämma den 30 juli 2018 kl. 11.00 i bolagets lokaler på Kungsgatan 24, 5 tr, Stockholm.

A. ANMÄLAN M.M.
Aktieägare som önskar delta i stämman ska
– dels senast den 24 juli 2018 vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken,
– dels senast den 24 juli 2018 anmäla sin avsikt att delta. Anmälan ska ske per e-mail info@dividendsweden.se eller skriftligen till bolaget under adress: Dividend Sweden AB (publ), Box 7106, 103 87 Stockholm. Vid anmälan ska aktieägaren uppge namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer, e-postadress, eventuella biträden, samt uppgifter om aktieinnehav. För aktieägare som företräds av ombud ska fullmakt kunna uppvisas vid stämman. Fullmaktsformulär finns att hämta på www.dividendsweden.se. Den som företräder juridisk person ska uppvisa kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling, vilken utvisar behörig firmatecknare.

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att äga rätt att delta i stämman, före den 24 juli 2018 tillfälligt ha registrerat aktierna i eget namn. Aktieägare som önskar sådan omregistrering måste underrätta förvaltaren om detta i god tid före den 24 juli 2018.

I Dividend Sweden finns 10 950 509 aktier, varav 266 666 A-aktier med tio röster per aktie och 10 683 843 B-aktier med en röst per aktie. Det totala antalet röster är 13 350 503. Bolaget innehar inga egna aktier.

B. FÖRSLAG TILL DAGORDNING
1. Öppnande av stämman och val av ordförande
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Val av en eller flera justeringsmän
4. Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad
5. Godkännande av dagordning
6. Beslut om nyemission av aktier
7. Beslut om ändring av bolagsordningen
8. Beslut om riktad nyemission av aktier
9. Stämmans avslutande

Förslag till beslut

Punkt 6 – Nyemission av aktier

Styrelsen föreslår att bolagsstämman, beslutar om nyemission av aktier med företrädesrätt för aktieägarna på följande villkor.

Högst 3 650 169 nya aktier ska ges ut, varav 88 888 av serie A och 3 561 281 av serie B. Bolagets aktieägare ska ha företrädesrätt att teckna de nya aktierna, varvid befintlig aktie av serie A och serie B ska berättiga till teckning av nya aktier av samma aktieslag (primär företrädesrätt). För det fall samtliga nya aktier inte tecknas med primär företrädesrätt ska dessa erbjudas samtliga aktieägare av serie A och serie B till teckning (subsidiär företrädesrätt). Om inte sålunda erbjudna aktier räcker för den teckning som sker med subsidiär företrädesrätt, ska aktierna fördelas mellan tecknarna i förhållande till det antal aktier de förut äger och i den mån detta inte kan ske, genom lottning. Vid försäljning av teckningsrätt övergår såväl den primära som den subsidiära företrädesrätten till den nya innehavaren av teckningsrätten.

Teckningskursen ska vara 3,50 kronor för varje ny aktie. Avstämningsdag ska vara den 5 september 2018. Teckning av nya aktier med stöd av teckningsrätter ska ske genom samtidig kontant betalning under perioden 7 september – 21 september 2018. Teckning av nya aktier utan stöd av teckningsrätter ska ske under samma period på separat teckningslista. Betalning för aktier som tecknats utan stöd av företrädesrätt ska erläggas kontant senast tre (3) bankdagar efter avsändande av avräkningsnota. De nya aktierna ska medföra rätt till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats vid Bolagsverket. De nya aktierna av serie A omfattas av omvandlingsförbehåll.

Punkt 7 – Ändring av bolagsordningen

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att ändra bolagsordningens gränser för antal aktier och aktiekapital ändras och att ett nytt aktieslag införs, serie C, utan rätt till vinstutdelning och med obligatorisk omvandling till aktier av serie B enligt vad som anges nedan.

Nuvarande lydelser:

§4 AKTIEKAPITAL
Aktiekapitalet skall vara lägst 3 000 000 kr och högst 12 000 000 kr.

§5 ANTAL AKTIER
Antalet aktier skall vara lägst 6 000 000 stycken och högst 24 000 000 stycken. Aktier ska kunna ges ut i två serier, en av serie A till ett antal av lägst 200 000 och högst 800 000 och aktier av serie B till ett antal av lägst 6 000 000 och högst 24 000 000.

Aktie av serie A medför 10 röster, aktie av serie B medför en (1) röst. Alla aktier har lika rätt till andel i bolagets tillgångar och vinst.

Beslutar bolaget att genom en kontantemission eller kvittningsemission ge ut nya aktier av serie A och serie B, skall ägare av aktier av serie A och serie B ha företrädesrätt att teckna nya aktier av samma aktieslag i förhållande till det antal aktier innehavaren förut äger (primär företrädesrätt). Aktier som inte tecknats med primär företrädesrätt skall erbjudas samtliga aktieägare till teckning (subsidiär företrädesrätt). Om inte de sålunda erbjudna aktierna räcker för den teckning som sker med subsidiär företrädesrätt, skall aktierna fördelas mellan tecknarna i förhållande till det antal aktier de förut äger och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

Beslutar bolaget att genom kontantemission eller kvittningsemission ge ut aktier av endast serie A eller serie B, ska samtliga aktieägare, oavsett om deras aktier är av serie A eller serie B, ha företrädesrätt att teckna nya aktier i förhållande till det antal aktier de förut äger. Beslutar bolaget att genom kontantemission eller kvittningsemission ge ut teckningsoptioner eller konvertibler har aktieägare företrädesrätt att teckna teckningsoptioner som om emissionen gällde de aktier som kan komma att nytecknas på grund av att optionsrätten respektive företrädesrätt att teckna konvertibler som om emissionen gällde de aktier som konvertiblerna kan komma att bytas ut mot.

Vad som ovan sagts ska inte innebära någon inskränkning i möjligheten att fatta beslut om kontantemission eller kvittningsemission med avvikelse från aktieägares företrädesrätt.

Vid ökning av aktiekapitalet genom fondemission ska nya aktier emitteras av varje aktieslag i förhållande till det antal aktier av samma slag som finns sedan tidigare.

Därvid skall gamla aktier av visst aktieslag medföra rätt till nya aktier av visst aktieslag. Vad som nu sagts skall inte innebära någon inskränkning i möjligheten att genom fondemission, efter erforderlig ändring i bolagsordningen, ge ut aktier av nytt slag.

Aktier av serie A skall på begäran av ägare till sådana aktier omvandlas till aktier av serie B. Begäran om omvandling, som skall vara skriftlig och ange det antal aktier av serie A som skall omvandlas till aktier av serie B, skall göras hos styrelsen. Bolaget skall genast anmäla omvandlingen till Bolagsverket för registrering i aktiebolagsregistret. Omvandlingen är verkställd när registrering skett samt antecknats i avstämningsregistret.

Föreslagna lydelser:

§4 AKTIEKAPITAL
Aktiekapitalet skall vara lägst 12 500 000 kr och högst 50 000 000 kr.

§5 ANTAL AKTIER
Antalet aktier skall vara lägst 25 000 000 stycken och högst 100 000 000 stycken. Aktier ska kunna ges ut i tre serier, serie A till ett antal av högst 1 100 000, aktier av serie B till ett antal av högst 100 000 000 och aktier av serie C till ett antal av högst 14 341 135.

Aktie av serie A medför tio (10) röster, aktie av serie B och serie C medför en (1) röst. Aktie av serie C berättigar inte till vinstutdelning. Vid bolagets upplösning berättigar aktie av serie C till lika del i bolagets tillgångar som övriga aktier.

Beslutar bolaget att genom en kontantemission eller kvittningsemission ge ut nya aktier av serie A, serie B och serie C, skall ägare av aktier av serie A, serie B och serie C ha företrädesrätt att teckna nya aktier av samma aktieslag i förhållande till det antal aktier innehavaren förut äger (primär företrädesrätt). Aktier som inte tecknats med primär företrädesrätt skall erbjudas samtliga aktieägare till teckning (subsidiär företrädesrätt). Om inte de sålunda erbjudna aktierna räcker för den teckning som sker med subsidiär företrädesrätt, skall aktierna fördelas mellan tecknarna i förhållande till det antal aktier de förut äger och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

Beslutar bolaget att genom kontantemission eller kvittningsemission ge ut aktier av endast serie A, serie B eller serie C, ska samtliga aktieägare, oavsett om deras aktier är av serie A, serie B eller serie C, ha företrädesrätt att teckna nya aktier i förhållande till det antal aktier de förut äger. Beslutar bolaget att genom kontantemission eller kvittningsemission ge ut teckningsoptioner eller konvertibler har aktieägare företrädesrätt att teckna teckningsoptioner som om emissionen gällde de aktier som kan komma att nytecknas på grund av att optionsrätten respektive företrädesrätt att teckna konvertibler som om emissionen gällde de aktier som konvertiblerna kan komma att bytas ut mot.

Vad som ovan sagts ska inte innebära någon inskränkning i möjligheten att fatta beslut om kontantemission eller kvittningsemission med avvikelse från aktieägares företrädesrätt.

Vid ökning av aktiekapitalet genom fondemission ska nya aktier emitteras av varje aktieslag i förhållande till det antal aktier av samma slag som finns sedan tidigare.

Därvid skall gamla aktier av visst aktieslag medföra rätt till nya aktier av visst aktieslag. Aktie av serie C berättigar inte till deltagande i fondemission. Vad som nu sagts skall inte innebära någon inskränkning i möjligheten att genom fondemission, efter erforderlig ändring i bolagsordningen, ge ut aktier av nytt slag.

Aktier av serie A skall på begäran av ägare till sådana aktier omvandlas till aktier av serie B. Begäran om omvandling, som skall vara skriftlig och ange det antal aktier av serie A som skall omvandlas till aktier av serie B, skall göras hos styrelsen. Bolaget skall genast anmäla omvandlingen till Bolagsverket för registrering i aktiebolagsregistret.

Obligatorisk omvandling
Styrelsen är skyldig att senast den 31 oktober 2018 fatta beslut om omvandling av samtliga utestående aktier av serie C till aktier av serie B. Omvandling är verkställd när registrering skett samt antecknats i avstämningsregistret.

Punkt 8 – Riktad nyemission av aktier

Styrelsen föreslår att bolagsstämman, villkorat av att stämman fattar beslut om ändring av bolagsordningen enligt punkt 7, beslutar om nyemission av högst 14 341 135 aktier av serie C på följande villkor.

Rätt att teckna de nya aktierna ska tillkomma Capensor Capital AB, LMK Forward AB, City Capital Partners AB och Brofund Venture Capital AB. Betalning för tecknade aktier ska erläggas genom kvittning av fordringar på bolaget med anledning av bolagets förvärv av aktieportfölj från de teckningsberättigade. Teckningskursen ska vara 3,50 kronor för varje ny aktie vilket motsvarar marknadsmässig kurs och samma kurs som i av styrelsen föreslagen företrädesemission. Teckning av aktier ska ske den 30 juli 2018. Styrelsen ska har rätt att förlänga teckningstiden. Betalning för tecknade aktier ska erläggas genom kvittning samtidigt som teckning. Aktiekapitalet kan öka med högst 7 170 568,35 kr. De nya aktierna ska medföra rätt till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats vid Bolagsverket. Skälet till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att bolaget överenskommit med de teckningsberättigade om kvittning. De nya aktierna av serie C omfattas av omvandlingsförbehåll.

C. UPPLYSNINGAR OCH ANTAL AKTIER OCH RÖSTER
För giltigt beslut enligt punkt 7 krävs att det har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman. För giltigt beslut enligt punkt 8 krävs att det har biträtts av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman. Styrelsens fullständiga förslag samt handlingar enligt aktiebolagslagen hålls tillgängliga på bolagets hemsida, www.dividendsweden.se, från och med den 16 juli 2018. Kopior av handlingarna sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Aktieägarna erinras om sin rätt att begära upplysningar enligt 7 kap 32 § aktiebolagslagen.

Stockholm i juni 2018

Styrelsen i Dividend Sweden AB (publ)