DS Plattformen slutför förvärvet av Whitepearl Holdings Limited (omvänt förvärv), byter namn till White Pearl Technology Group AB och avser att genomföra listbyte till Nasdaq First

Den 21 december 2022 ingick Bolaget ett avtal gällande förvärv av samtliga aktier i Whitepearl Holdings Limited med betalning i form av aktier genom en riktad nyemission av aktier av serie B i Bolaget. Förvärvet godkändes av Årsstämman och ägarförändringen har nu registrerats hos de lokala myndigheterna, innebärandes att Whitepearl Holdings Limited har blivit ett helägt dotterbolag till Bolaget.

Bolaget har, per dagens datum, ett registrerat aktiekapital om 500 519,8125 SEK uppdelat på totalt
3 006 125 aktier (24 889 aktier av serie A och 2 981 236 aktier av serie B). Totalt 20 117 913 nya aktier av serie B har tecknats av de tidigare ägarna av Whitepearl Holdings Limited i utbyte mot samtliga aktier i Whitepearl Holdings Limited. Efter registreringen hos Bolagsverket (inkl. en minskning av aktiekapitalet med 3 341 423,491 SEK som beslutades av Årsstämman), kommer Bolagets aktiekapital att uppgå till 508 728,836 SEK uppdelat på totalt 23 124 038 aktier (24 889 aktier av serie A och 23 099 149 aktier av serie B), innebärandes ett kvotvärde om 0,022 SEK per aktie. Till följd av transaktionen kommer de tidigare ägarna av Whitepearl Holdings Limited gemensamt äga cirka 87 procent av aktiekapitalet och det totala antalet aktier och cirka 86,17 procent av det totala antalet röster i Bolaget, medan Bolagets tidigare aktieägare gemensamt kommer äga cirka 13 procent av aktiekapitalet och det totala antalet aktier och cirka 13,83 procent av det totala antalet röster i Bolaget.

Som beslutades av Årsstämman och i samband med registreringen av vederlagsaktierna (och minskningen av aktiekapitalet) kommer den nya bolagsordningen att registreras hos Bolagsverket och Bolaget byta namn från DS Plattformen AB till White Pearl Technology Group AB.

Som tidigare meddelats har Bolagets styrelse initierat en process för att genomföra listbyte avseende Bolagets aktier av serie B från Nordic SME (som drivs av Nordic Growth Market NGM AB) till Nasdaq First North Growth Market (som drivs av Nasdaq Stockholm AB). Den 6 mars 2023 bedömde Nasdaq att Bolaget uppfyller Nasdaq First North Growth Markets listningskrav, under förutsättning av genomförandet av förvärvet av Whitepearl Holdings Limited och att Bolaget ansöker om upptagande till handel, och att vissa sedvanliga listningskrav, däribland spridningskravet, uppfylls senast den första dagen för handel. Styrelsen avser ansöka om listbyte efter att de olika ärenden som beskrivits ovan har registrerats hos Bolagsverket.

Omedelbart före genomförandet av förvärvet av Whitepearl Holdings Limited var Bolaget i alla väsentliga avseenden ett skalbolag utan affärsverksamhet eller dotterbolag (eller andra innehav av finansiella instrument) förutom likvida tillgångar för täckning av skulder och åtaganden som hänför sig till tidperioden före genomförandet av transaktionen. Transaktionen har därmed väsentligt förändrat Bolaget och dess verksamhet. Ur ett redovisningsperspektiv klassificeras transaktionen som ett omvänt förvärv innebärandes att Bolaget kommer att konsolideras i Whitepearl Holdings Limited
(i stället för tvärtom).

Information om den nya koncernen kommer att tillhandahållas genom en uppdaterad version av den bolagsbeskrivning som hölls tillgänglig före Årsstämman. Den uppdaterade versionen kommer att hållas tillgänglig på Bolagets hemsida och har upprättats med anledning av det planerade upptagandet av Bolagets aktier av serie B till handel på Nasdaq First North Growth Market. Notera att det inte kommer att lämnas något erbjudande av aktier eller andra värdepapper och att Bolagets aktieägare inte kommer att behöva vidta några åtgärder i samband med det planerade listbytet.

Denna information lämnades, genom nedanstående kontaktpersons försorg, för publicering kl. 8.30 CEST den 12 juni 2023.

För ytterligare information, vänligen kontakta:

Marco Marangoni, VD, White Pearl Technology Group
E-mail: ir@whitepearltech.com, Telefon: +598 93 370 044

Jenny Öijermark, IR-Manger, White Pearl Technology Group, 
E-mail: jenny.oijermark@whitepearltech.com, Telefon +46 0707 340 804

DS Plattformen AB är ett svenskt publikt aktiebolag, som investerar och genomför finansieringslösningar till mindre bolag, noterade eller på väg att bli det, för att därigenom skapa såväl kortsiktig som långsiktig hög och stabil avkastning till sina aktieägare via utdelningar.

Marco Marangoni – ny vd för DS Plattformen

Att vd-bytet skulle äga rum i samband med det omvända förvärvet av Whitepearl Holdings Limited, kommunicerades i ett tidigare pressmeddelande från den 21 december 2022. Bytet sker för att spegla förändringarna i bolagets verksamhet som följer av förvärvet.

Marco Marangoni är vd i White Pearl Technology Group sedan 2020 och har över trettio års erfarenhet från ledande befattningar i flera multinationella IT-företag i Europa, Sydamerika, Afrika och Mellanöstern. Han har en administrativ och kommersiell teknisk examen från Milano, ITC.

Mer information om förvärvet finns att läsa i kommunikén från årsstämman den 11 april 2023.

DS Plattformen fastställer avstämningsdag för sammanläggning av aktier

Tidplan för sammanläggningen av aktier:

Aktieägare behöver inte vidta några åtgärder för att delta i sammanläggningen. Till följd av sammanläggningen kommer DS Plattformens aktier att byta ISIN-kod. Från och med den 16 maj 2023 handlas aktier av serie B med den nya ISIN-koden SE0020203271 och aktier av serie A kommer ha den nya ISIN-koden SE0020203263.

Om en aktieägares innehav av aktier inte motsvarar ett fullt antal nya aktier, dvs. inte är jämnt delbart med 15, kommer denna aktieägare att av en garant, på Bolagets uppdrag, vederlagsfritt erhålla så många aktier av serie A eller av serie B, att dennes innehav efter tillägg av garanten tillhandahållna aktier, bli jämnt delbart med 15, så kallad avrundning uppåt.

Antalet aktier i DS Plattformen kommer efter sammanläggningen att uppgå till 3 006 125 aktier, vilket innebär ett kvotvärde om 0,1665 kronor per aktie.

Informationen lämnades, genom nedanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 12 maj 2023 klockan 17.30 CEST.

Kvartalsrapport 28 april utgår

Under perioden 1 januari – 31 mars 2023 har inga materiella händelser påverkat bolagets ekonomiska ställning. 

Halvårsrapporten för första halvåret 2023 planeras att publiceras den 29 augusti 2023.

Kommuniké från årsstämman den 11 april 2023

DS Plattformen AB (publ) (“DS Plattformen” eller “Bolaget“) meddelande genom pressmeddelande den 21 december 2022 att Bolaget har ingått avtal om förvärv av samtliga aktier i Whitepearl Holdings Limited villkorat av bland annat att bolagsstämma i DS Plattformen godkänner transaktionen och kvittningsemissionen samt vissa därtill sammanhängande beslutsförslag med erforderlig majoritet (“Transaktionen“). Närmare information om Transaktionen och dess utformning framgår av följande pressmeddelande: https://l.cdn.bequoted.com/1/ds-plattformen-ingar-avtal-om-forvarv-av-whitepearl-holdings-100426/Pressmeddelande-DS-Plattformen-ingar-avtal-om-forvarv-av-Whi.pdf.

DS Plattformen har den 11 april 2023 hållit årsstämma i Stockholm varvid beslut även fattats bland annat om godkännande av Transaktionen. Nedan följer besluten i sammandrag.

Beslut om godkännande av förvärv av Whitepearl Holdings Limited

Stämman beslutade, i enlighet med styrelsens förslag, att godkänna förvärvet av Whitepearl Holdings Limited, org.nr 219746, ett aktiebolag bildat i Jebel Ali Free Zone, Dubai, Förenade Arabemiraten, i enlighet med det pressmeddelande som offentliggjordes av Bolaget den 21 december 2022, samt i enlighet med den bolagsbeskrivning som Bolaget framtagit med anledning av ansökan om listning på Nasdaq First North Growth Market och som hållits tillgänglig på Bolagets hemsida inför årsstämman. 

Till följd av Transaktionen och baserat på dagens ägarstruktur, kommer de två största ägarna i Whitepearl Holdings Limited, Webbleton Holdings Ltd och Bendflow Pty Ltd, vardera inneha cirka 29,45 procent av aktiekapitalet och det totala antalet aktier och cirka 29,17 procent av det totala antalet röster i Bolaget.

Beslut om riktad nyemission av aktier, ändring av gränserna för antalet aktier i bolagsordningen och sammanläggning av aktier

Stämman beslutade, i enlighet med styrelsens förslag, om sammanläggning av aktier innebärande att 15 befintliga aktier sammanläggs till en aktie. För att möjliggöra sammanläggningen av aktier beslutade även stämman om en riktad nyemission av aktier och om ändring av gränserna för antalet aktier i bolagsordningen.

Riktad nyemission av aktier

För att möjliggöra den av styrelsen föreslagna sammanläggningskvoten beslutade stämman att öka Bolagets aktiekapital med 0,1887 kronor genom nyemission av 3 nya aktier av serie A och 14 nya aktier av serie B.

Rätt att teckna de nya aktierna tillkommer, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, BGL Management Aktiebolag. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att det rör sig om en nyemission av aktier med ett mycket begränsat värde vars enda syfte är att tillse att det totala antalet aktier i Bolaget inom respektive aktieserie är jämnt delbart med 15. Teckningskursen för de nya aktierna är 12,93 kronor per aktie. Teckningskursen motsvarar det teoretiska värdet per aktie, såsom beräknat av styrelsen, efter genomförandet av de olika transaktioner som styrelsen föreslagit att årsstämman ska besluta om.

Ändring av gränserna för antalet aktier i bolagsordningen

Stämman beslutade om ändrad lydelse av bolagsordningens bestämmelse avseende antalet aktier (§ 5) i enlighet med det förslag som framgår av kallelsen till årsstämman.

Sammanläggning av aktier

Stämman beslutade att genomföra en sammanläggning av aktier i förhållandet 1:15, vilket resulterar i att 15 aktier i respektive aktieserie sammanläggs till 1 aktie. Efter sammanläggningens genomförande kommer det totala antalet aktier minska från totalt 45 091 875 aktier (efter registrering av de nya aktier som emitterats till BGL Management Aktiebolag) varav 373 335 aktier av serie A och 44 718 540 aktier av serie B till totalt 3 006 125 aktier varav 24 889 aktier av serie A och 2 981 236 aktier av serie B. Sammanläggningen innebär att aktiens kvotvärde ökar från 0,0111 kronor till 0,1665 kronor

Anledningen till sammanläggningen är att Bolaget vill åstadkomma ett för Bolaget ändamålsenligt antal aktier. Beslutet är villkorat av att en garant inför sammanläggningen vederlagsfritt tillskjuter aktier till de aktieägare vars antal aktier inte är jämt delbart med 15.

Beslut om ändring av gränserna för aktiekapitalet och antalet aktier i bolagsordningen och riktad nyemission av aktier av serie B

Stämman beslutade, i enlighet med styrelsens förslag, om en riktad nyemission av högst 20 117 913 aktier av serie B. För att möjliggöra den riktade emissionen beslutade även stämman om ändring av gränserna för aktiekapitalet och antalet aktier i bolagsordningen.

Ändring av gränserna för aktiekapitalet och antalet aktier i bolagsordningen

Stämman beslutade om ändrad lydelse av bolagsordningens bestämmelser avseende aktiekapital (§ 4) och antalet aktier (§ 5) i enlighet med det förslag som framgår av kallelsen till årsstämman.

Riktad nyemission av aktier av serie B

Stämman beslutade om en riktad emission till aktieägare i Whitepearl Holdings Limited enligt avtal med den s.k. nominerade aktieägaren av högst 20 117 913 aktier av serie B, innebärande en ökning av aktiekapitalet med högst 3 349 632,5145 kronor (beräkningen av den högsta aktiekapitalökning utgår ifrån det kvotvärde som kommer gälla för aktierna efter registrering hos Bolagsverket av beslutet om sammanläggning). Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra genomförandet av förvärvet av Whitepearl Holdings Limited. För varje tecknad aktie ska erläggas 12,93 kronor. Grunden för teckningskursen är aktiens teoretiska värde, såsom beräknat av styrelsen, efter genomförandet av de olika transaktioner som styrelsen föreslagit att årsstämman ska besluta om och efter genomförandet av förvärvet av Whitepearl Holdings Limited. Betalning får ske genom kvittning i efterhand. Teckning ska ske senast inom 45 kalenderdagar från dagen för emissionsbeslutet.

Beslut om ändring av gränserna för aktiekapitalet i bolagsordningen och minskning av aktiekapitalet utan indragning av aktier

Stämman beslutade, i enlighet med styrelsens förslag, om minskning av aktiekapitalet med 3 341 423,491 kronor utan indragning av aktier. För att möjliggöra minskningen beslutade även stämman om ändring av gränserna för aktiekapitalet i bolagsordningen.

Ändring av gränserna för aktiekapitalet i bolagsordningen

Stämman beslutade om ändrad lydelse av bolagsordningens bestämmelser avseende aktiekapital (§ 4) i enlighet med det förslag som framgår av kallelsen till årsstämman.

Minskning av aktiekapitalet utan indragning av aktier

Stämman beslutade om minskning av aktiekapitalet med 3 341 423,491 kronor. Minskningen ska genomföras utan indragning av aktier medförandes att aktiernas kvotvärde ändras från 0,1665 kronor (efter registrering hos Bolagsverket av beslutet om sammanläggning) till 0,022 kronor per aktie. Ändamålet med minskningen är avsättning till fritt eget kapital och minskningen genomförs i syfte att anpassa kvotvärdet och minska aktiekapitalökningen till följd av de olika ökningar av aktiekapitalet som sker med anledning av de beslutade nyemissionerna. 

Beslut om antagande av ny bolagsordning

Stämman beslutade, i enlighet med styrelsens förslag, om att anta en ny bolagsordning för att återspegla de ändringar som kommer ske i Bolagets verksamhet till följd av förvärvet av Whitepearl Holdings Limited.

Ändringen av bolagsordningen innebär, utöver ändringarna avseende gränserna för aktiekapitalet och antalet aktier i anslutning till ovan beslut, i huvudsak följande;

• ändring av Bolagets företagsnamn till White Pearl Technology Group AB (1§),
• ändring Bolagets verksamhetsbeskrivning (3§), och
• ändring av ärenden att avhandlas på årsstämman (9§).

Beslut om fastställande av räkenskaper och vinstdisposition

Stämman fastställde resultat- och balansräkningen och beslutade, i enlighet med styrelsens förslag, att ingen utdelning ska utgå för räkenskapsåret 2022 och att och att bolagets disponibla medel ska balanseras i ny räkning.

Ansvarsfrihet

Stämman beviljade styrelseledamöterna och verkställande direktören ansvarsfrihet för räkenskapsåret 2022.

Val och arvodering av styrelse och revisor

Årsstämman fastställde antalet styrelseledamöter till fyra utan styrelsesuppleanter. Till styrelsen valdes Sven Otto Littorin, Mark Nycander Ali, Anna Weiner Jiffer och Marco Marangoni som ledamöter. Sven Otto Littorin valdes till styrelseordförande. Till revisor omvaldes Johan Kaijser från LR Revision. 

Stämman beslutade att styrelsearvoden skall utgå med 500 000 kronor till styrelsens ordförande och med 200 000 kronor till styrelseledamoten Anna Jiffer samt att inget arvode ska utgå till de övriga ledamöterna. Revisorn arvoderas enligt godkänd räkning.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att öka aktiekapitalet genom emissioner av nya aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler

Stämman beslutade, i enlighet med styrelsens förslag, om bemyndigande för styrelsen att under tiden fram till nästkommande årsstämma och med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt samt vid ett eller flera tillfällen fatta beslut om emission av nya aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler. Betalning ska kunna ske kontant eller genom apport, kvittning eller eljest förenas med villkor.

Beslut om att återkalla vinstutdelningsbeslut av aktier i Medicortex Oy

Stämman beslutade, i enlighet med styrelsens förslag, att återkalla det vinstutdelningsbeslut av aktier i Medicortex Oy som Bolagets extra bolagsstämma beslutade om den 14 oktober 2021.

Samtliga beslut fattades av stämman enhälligt.

Kallelse till årsstämma

RÄTT ATT DELTA OCH ANMÄLAN TILL BOLAGET

Aktieägare som önskar delta på årsstämman ska

• dels vara införd som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen som är torsdagen den 30 mars 2023, och
• dels anmäla sitt deltagande till Bolaget senast måndagen den 3 april 2023 per post till DS Plattformen AB (publ), Kungsgatan 29, 9 tr, 111 56 Stockholm, eller per e-post till info@dividendsweden.se.

I anmälan ska anges namn/företagsnamn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer dagtid, aktieinnehav, samt, i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, ombud och biträden. Antalet biträden får vara högst två.

Den som inte är personligen närvarande vid stämman får utöva sin rätt vid stämman genom ombud med skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen bifogas anmälan. Fullmakten är giltig högst ett år från utfärdandet, dock att fullmaktens giltighetstid får vara längst fem år från utfärdandet om detta särskilt anges. Fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar bör vara Bolaget tillhanda under ovanstående adress i god tid före stämman. Fullmaktsformulär finns att hämta på Bolagets webbplats, www.dsplattformen.se, och kan även erhållas hos Bolaget på ovan angivna adress.

För att ha rätt att delta i bolagsstämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till bolagsstämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren bli upptagen i aktieboken per den 30 mars 2023. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begäras hos förvaltaren i god tid. Rösträttsregistreringar som gjorts senast den 3 april 2023 beaktas vid framställning av aktieboken.

AKTIEÄGARES RÄTT ATT BEGÄRA UPPLYSNINGAR

Aktieägare som är närvarande på stämman har rätt att begära upplysningar i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen (2005:551).

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Öppnande av stämman
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två justeringspersoner
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse
8. Beslut angående:
   1. Fastställande av resultaträkningen och balansräkningen
   2. Dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
   3. Ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och den verkställande direktören
9. Beslut om godkännande av förvärv av Whitepearl Holdings Limited
10. Beslut om
    1. riktad nyemission av aktier,
    2. ändring av gränserna för antalet aktier i bolagsordningen, och
    3. sammanläggning av aktier
11. Beslut om
    1. ändring av gränserna för aktiekapitalet och antalet aktier i bolagsordningen, och
    2. riktad nyemission av aktier av serie B mot betalning genom kvittning
12. Beslut om
    1. ändring av gränserna för aktiekapitalet i bolagsordningen, och
    2. minskning av aktiekapitalet utan indragning av aktier
13. Beslut om antagande av ny bolagsordning
14. Fastställande av arvode till styrelsen och revisorerna
15. Beslut om fastställande av antalet styrelseledamöter och revisorer
16. Val av:
    1. Styrelseledamöter
    2. Revisor
17. Beslut om bemyndigande för styrelsen att öka aktiekapitalet genom emissioner av nya aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler
18. Beslut om att återkalla vinstutdelningsbeslut av aktier i Medicortex Oy
19. Stämmans avslutande

BESLUTSFÖRSLAG

Val av ordförande vid stämman (punkt 2)

Styrelsen föreslår Jacob Dalborg, styrelsens ordförande, som ordförande vid stämman.

Beslut angående dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen (punkt 8.b)

Styrelsen föreslår att ingen utdelning ska utgå för räkenskapsåret 2022 och att bolagets disponibla medel ska balanseras i ny räkning.

Beslut om godkännande av förvärv av Whitepearl Holdings Limited (punkt 9)

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att godkänna förvärvet av Whitepearl Holdings Limited, org.nr 219746, ett aktiebolag bildat i Jebel Ali Free Zone, Dubai, Förenade Arabemiraten, i enlighet med det pressmeddelande som offentliggjordes av Bolaget den 21 december 2022, samt i enlighet med den bolagsbeskrivning (“Bolagsbeskrivningen“) som Bolaget framtagit med anledning av ansökan om listning på Nasdaq First North Growth Market och som kommer hållas tillgänglig på Bolagets hemsida inför årsstämman (“Transaktionen“). Information avseende kapitalstruktur och skuldsättning som ingår i den Bolagsbeskrivning som kommer att tillhandahållas inför årsstämman kommer att uppdateras och offentliggöras före första dag för handel på Nasdaq First North Growth Market.

Till följd av Transaktionen och baserat på dagens ägarstruktur, kommer de två största ägarna i Whitepearl Holdings Limited, Webbleton Holdings Ltd och Bendflow Pty Ltd, vardera inneha cirka 29,31 procent av aktiekapitalet och det totala antalet aktier och cirka 29,03 procent av det totala antalet röster i Bolaget. Transaktionen är villkorad av att nämnda aktieägare, om tillämpligt till följd av ägarförändringar inom Whitepearl Holdings Limited under tiden fram till Transaktions genomförande, erhåller dispens från budplikt från Aktiemarknadsnämnden. Enligt beslut från Aktiemarknadsnämnden den 17 december 2022 har var och en av Webbleton Holdings Ltd och Bendflow Pty Ltd beviljats dispens upp till ett innehav om cirka 31 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget efter genomförandet av Transaktionen (motsvarade de ägarandelar som förutsågs baserat på ägarstrukturen vid aktuell tidpunkt). Nämnda aktieägare i Whitepearl Holdings Limited äger inga aktier i Bolaget idag och kommer inte heller att förvärva några aktier i Bolaget innan Transaktionen har genomförts varför de inte kommer delta i stämmans beslut.

Bolagsstämman beslut är giltigt endast om det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Beslut om riktad nyemission av aktier, ändring av gränserna för antalet aktier i bolagsordningen och sammanläggning av aktier (Punkt 10.a – c)

Styrelsen föreslår att bolagsstämman fattar beslut om (a) riktad nyemission av aktier, (b) ändring av gränserna för antalet aktier i bolagsordningen, och (c) sammanläggning av aktier (inklusive de nyemitterade aktierna enligt punkten (a)) enligt nedan. Förslagen ska anses som ett förslag och därför antas av stämman som ett och samma beslut.

Riktad nyemission av aktier (Punkt 10.a)

För att uppnå ett antal aktier i Bolaget som är jämnt delbart med 15, i syfte att möjliggöra sammanläggning av aktier enligt punkten (c) nedan, föreslås att bolagsstämman fattar beslut om nyemission av aktier med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Följande villkor ska gälla för nyemissionen:

1. Genom nyemissionen ska Bolagets aktiekapital kunna öka med 0,0333 kronor genom emission av 3 nya aktier av serie A respektive 0,1554 kronor genom emission av 14 nya aktier av serie B, envar med ett kvotvärde om 0,0111 kronor.
2. Rätt att teckna de nya aktierna av serie A och serie B ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma BGL Management Aktiebolag, org.nr 556352-6028. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att det rör sig om en nyemission av aktier med ett mycket begränsat värde vars enda syfte är att tillse att det totala antalet aktier i Bolaget inom respektive aktieserie är jämnt delbart med 15.
3. För varje ny aktie ska erläggas en teckningskurs om 12,93 kronor. Den del av teckningskursen som överstiger aktiernas kvotvärde ska fördelas till den fria överkursfonden. Teckningskursen motsvarar det teoretiska värdet per aktie, såsom beräknat av styrelsen, efter genomförandet av de olika transaktioner som föreslås godkännas vid årsstämman.
4. Teckning ska ske i av Bolaget tillhandahållen teckningslista snarast möjligt dock senast tre (3) bankdagar efter stämmans beslut. Betalning för tecknade aktier ska erläggas till ett av Bolaget anvisat konto i samband med beslut om tilldelning dock senast fem (5) bankdagar efter stämmans beslut. Styrelsen ska äga rätt att förlänga tiden för teckning och betalning.
5. De nya aktierna ska medföra rätt till utdelning från och med avstämningsdagen för den utdelning som beslutas närmast efter det att aktierna har registrerats hos Bolagsverket och blivit införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.
6. De nya aktierna av serie A ska omfattas av omvandlingsförbehållet i bolagsordningen.

Ändring av gränserna för antalet aktier i bolagsordningen (Punkt 10.b)

För att möjliggöra föreslagen sammanläggning av aktier enligt punkt (c) nedan föreslås att bolagsstämman fattar beslut om ändring av gränserna för antalet aktier i bolagsordningen (§ 5) från “lägst 25 000 000 stycken och högst 100 000 000 stycken” till “lägst 3 000 000 stycken och högst 12 000 000 stycken” samt att gränserna för respektive aktieserie ska ändras från “serie A till ett antal av högst 1 100 000 och aktier av serie B till ett antal av högst 100 000 000 aktier” till “serie A till ett antal av högst 132 000 och aktier av serie B till ett antal av högst 12 000 000 aktier”.

Sammanläggning av aktier (Punkt 10.c)

I syfte att uppnå ett för Bolaget ändamålsenligt antal aktier föreslår styrelsen att bolagsstämman fattar beslut om en sammanläggning av Bolagets aktier (1:15), varigenom antalet aktier i Bolaget minskar genom att 15 aktier inom respektive aktieserie läggs samman till en aktie. Styrelsen ska bemyndigas att fastställa avstämningsdagen för sammanläggningen (att infalla efter beslutet har registrerats hos Bolagsverket) samt vidta de övriga åtgärder som erfordras för sammanläggningens genomförande. Om en aktieägares innehav av aktier inte motsvarar ett fullt antal nya aktier, dvs. inte är jämnt delbart med 15, kommer denna aktieägare att av en garant (“Garanten”), på Bolagets uppdrag, vederlagsfritt erhålla så många aktier av serie A eller av serie B, att dennes innehav efter tillägg av Garanten tillhandahållna aktier, bli jämt delbart med 15, så kallad avrundning uppåt. Beslutet är villkorat av att Garanten inför sammanläggningen vederlagsfritt tillskjuter aktier till de aktieägare vars antal aktier inte är jämt delbart med 15. Värdet av sådana utjämningsaktier bedöms vara försumbart och kostnaden ska bäras av Garanten.

Sammanläggningens genomförande kommer medföra att det totala antalet aktier minskar från totalt 45 091 875 aktier (efter registrering av de nya aktier som föreslås emitteras enligt punkten (a) ovan) varav 373 335 aktier av serie A och 44 718 540 aktier av serie B till totalt 3 006 125 aktier varav 24 889 aktier av serie A och 2 981 236 aktier av serie B.  

Aktiekapitalet kommer (efter registrering av nyemission enligt punkten (a) ovan) att uppgå till 500 519,8125 kronor, till följd varav aktiens kvotvärde genom sammanläggningen ökar från 0,0111 kronor till 0,1665 kronor.

Föreslagen riktad nyemission enligt punkten (a) ovan omfattas av bestämmelserna i 16 kap. aktiebolagslagen (2005:551), varför giltigt beslut fordrar att förslaget biträds av aktieägare representerande minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Styrelsen, den verkställande direktören, eller den som styrelsen eller verkställande direktören utser, bemyndigas att vidta de smärre ändringar i besluten under punkt 10.a – c som kan visa sig erforderliga i samband med registrering eller verkställighet av respektive beslut hos Bolagsverket respektive Euroclear Sweden AB eller på grund av andra formella krav.

Beslut om ändring av gränserna för aktiekapitalet och antalet aktier i bolagsordningen och riktad nyemission av aktier mot betalning genom kvittning (Punkt 11.a – b)

Styrelsen föreslår att bolagsstämman fattar beslut om (a) ändring av gränserna för aktiekapitalet och antalet aktier i bolagsordningen, och (b) riktad nyemission av aktier mot betalning genom kvittning enligt nedan. Förslagen ska anses som ett förslag och därför antas av stämman som ett och samma beslut.

Ändring av gränserna för aktiekapitalet och antalet aktier i bolagsordningen (Punkt 11.a)

För att möjliggöra föreslagen riktad nyemission av aktier enligt punkt (b) nedan föreslår styrelsen att bolagsstämman fattar beslut om ändring av gränserna för aktiekapitalet i bolagsordningen (§ 4) från “lägst 500 000 kr och högst 2 000 000 kr” till “lägst 3 500 000 kr och högst 14 000 000 kr” och ändring av antalet aktier i bolagsordningen (§ 5) från “lägst 3 000 000 stycken och högst 12 000 000 stycken” (efter registrering hos Bolagsverket av beslut om ändring av gränserna såsom föreslagits under punkten 10 (b) ovan) till “lägst 22 750 000 stycken och högst 91 000 000 stycken” samt att gränserna för respektive aktieserie ska ändras från “serie A till ett antal av högst 132 000 och aktier av serie B till ett antal av högst 12 000 000 aktier” (efter registrering av bolagsordningsändring såsom föreslagen enligt föregående punkt på dagordningen) till “serie A till ett antal av högst 1 001 000 och aktier av serie B till ett antal av högst 91 000 000 aktier”.

Riktad nyemission av aktier av serie B mot betalning genom kvittning (Punkt 11.b)

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om en riktad nyemission av högst 20 117 913 aktier av serie B, innebärande en ökning av aktiekapitalet med högst 3 349 632,5145 kronor (beräkningen av den högsta aktiekapitalökning utgår ifrån det kvotvärde som kommer gälla för aktierna efter registrering hos Bolagsverket av föregående beslut i den föreslagna dagordningen). För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla.

1. Rätt att teckna de nya aktierna av serie B ska tillkomma aktieägare i Whitepearl Holdings Limited enligt avtal med den s.k. nominerade aktieägaren. Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra genomförandet av förvärvet av Whitepearl Holdings Limited.
2. För varje tecknad aktie av serie B ska erläggas 12,93 kronor (avrundat till två decimaler och baserat på valutakurs USD/SEK 10,4064 per den 20 december 2022). Grunden för teckningskursen är aktiens teoretiska värde, såsom beräknat av styrelsen, efter genomförandet av de olika transaktioner som föreslås godkännas vid årsstämman och efter genomförandet av förvärvet av Whitepearl Holdings Limited. Betalning ska ske genom kvittning av fordran.
3. Överkursen ska tillföras den fria överkursfonden.
4. Teckning ska ske på separat teckningslista senast inom 45 kalenderdagar från dagen för emissionsbeslutet.
5. Betalning för de tecknade aktierna av serie B ska ske i samband med teckningen, dock senast inom 60 kalenderdagar från dagen för emissionsbeslutet.
6. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden och tiden för betalning.
7. De nyemitterade aktierna av serie B ska medföra rätt till utdelning första gången på den avstämningsdag som infaller närmast efter det att aktierna har registrerats hos Bolagsverket och blivit införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.

Bolagsstämman beslut enligt styrelsens förslag under punkt 11.a – b är giltigt endast om det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Styrelsen, den verkställande direktören, eller den som styrelsen eller verkställande direktören utser, bemyndigas att vidta de smärre ändringar i besluten under punkt 11.a – b som kan visa sig erforderliga i samband med registrering eller verkställighet av respektive beslut hos Bolagsverket respektive Euroclear Sweden AB eller på grund av andra formella krav.

Beslut om ändring av gränserna för aktiekapitalet i bolagsordningen och minskning av aktiekapitalet utan indragning av aktier (Punkt 12.a – b)

Styrelsen föreslår att bolagsstämman fattar beslut om (a) ändring av gränserna för aktiekapitalet i bolagsordningen och (b) minskning av aktiekapitalet utan indragning av aktier enligt nedan. Förslagen ska anses som ett förslag och därför antas av stämman som ett och samma beslut.

Ändring av gränserna för aktiekapitalet i bolagsordningen (Punkt 12.a)

För att möjliggöra föreslagen minskning av aktiekapitalet utan indragning av aktier enligt punkt (b) nedan föreslås att bolagsstämman fattar beslut om ändring av gränserna för aktiekapitalet i bolagsordningen (§ 4) från “lägst 3 500 000 kr och högst 14 000 000 kr” (efter registrering hos Bolagsverket av beslut om ändring av gränserna såsom föreslagits ovan i dagordningen) till “lägst 500 500 kr och högst 2 002 000 kr”.

Minskning av aktiekapitalet utan indragning av aktier (Punkt 12.b)

Styrelsen föreslår att bolagsstämman fattar beslut om att Bolagets aktiekapital ska minska med 3 341 423,491 kronor. Minskningen ska genomföras utan indragning av aktier medförandes att aktiernas kvotvärde ändras från 0,1665 kronor (efter registrering hos Bolagsverket av föregående beslut i den föreslagna dagordningen) till 0,022 kronor per aktie. Ändamålet med minskningen är avsättning till fritt eget kapital. Förslaget har lagts fram i syfte att anpassa kvotvärdet och minska aktiekapitalökningen till följd av de olika ökningar av aktiekapitalet som föreslås under föregående punkter i dagordningen.  

Villkorande, m.m.

Stämmans beslut enligt denna punkt 12.b är villkorad av att stämman fattar beslut i enlighet med styrelsens förslag enligt punkt 11.b ovan och en aktiekapitalökning till följd därav som minst motsvarar den föreslagna minskningen, vilket har till följd att vare sig Bolagets bundna egna kapital eller aktiekapital minskas som ett resultat av den föreslagna minskningen av aktiekapitalet.

Syfte och redogörelse enligt 20 kap. 13 § aktiebolagslagen

Styrelsen lämnar följande redogörelse enligt 20 kap. 13 § aktiebolagslagen.

Beslut om minskning av aktiekapital enligt punkt 12.b kan genomföras utan tillstånd av Bolagsverket eftersom beslutet är villkorat av att Bolaget samtidigt genomför en riktad nyemission som medför att vare sig Bolagets bundna egna kapital eller dess aktiekapital minskar. Den riktade nyemissionen enligt punkt 11.b påverkar Bolagets aktiekapital genom att aktiekapitalet ökar med högst 3 349 632,5145 kronor. Minskningen påverkar Bolagets bundna egna kapital och aktiekapital genom att Bolagets aktiekapital minskas med 3 341 423,491 kronor.

Bolagsstämman beslut enligt styrelsens förslag under punkt 12.a – b är giltigt endast om det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Styrelsen, den verkställande direktören, eller den som styrelsen eller verkställande direktören utser, bemyndigas att vidta de smärre ändringar i besluten under punkt 12.a – b som kan visa sig erforderliga i samband med registrering eller verkställighet av respektive beslut hos Bolagsverket eller på grund av andra formella krav.

Beslut om antagande av ny bolagsordning (Punkt 13)

För att återspegla de ändringar som kommer ske i Bolagets verksamhet till följd av det förslagna förvärvet av Whitepearl Holdings Limited föreslår styrelsen ytterligare bolagsordningsändringar, dvs. utöver de olika ändringarna avseende gränserna för aktiekapitalet och antalet aktier som föreslås ovan i dagordningen, genom beslut om antagande av ny bolagsordning innefattande ändring av Bolagets företagsnamn, verksamhetsbeskrivning, samt ärenden att avhandlas på årsstämman (§§ 1, 3 samt 9).  

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om antagande av ny bolagsordning medförandes följande ändringar (dvs. utöver de olika ändringarna avseende gränserna för aktiekapitalet och antalet aktier som föreslås ovan i dagordningen).

Stämmans beslut enligt denna punkt 13 är villkorat av att stämman fattar beslut i enlighet med styrelsens förslag enligt punkterna 9 – 12 i dagordningen.

Bolagsstämman beslut enligt styrelsens förslag under punkt 13 är giltigt endast om det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Styrelsen, den verkställande direktören, eller den som styrelsen eller verkställande direktören utser, bemyndigas att vidta de smärre ändringar i besluten under punkt 13 som kan visa sig erforderliga i samband med registrering eller verkställighet av beslut hos Bolagsverket eller på grund av andra formella krav.

Fastställande av arvode till styrelsen och revisorerna (punkt 14)

Arvode till styrelsen för tiden intill slutet av nästa årsstämma föreslås utgå med 500 000 kronor till styrelsens ordförande och med 200 000 kronor till styrelseledamoten Anna Jiffer. Inget arvode föreslås utgå till de övriga ledamöterna.

Arvode till revisorn föreslås utgå löpande, under revisorns mandattid, enligt godkänd räkning.

Beslut om fastställande av antalet styrelseledamöter och revisorer (punkt 15)

Styrelsens föreslås bestå av fyra ordinarie ledamöter utan suppleanter för tiden intill slutet av nästa årsstämma.

Antalet revisorer föreslås vara en (1) revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma.

Val av a) styrelseledamöter och b) revisor (Punkt 16.a – b)

Val av styrelseledamöter (punkt 16.a)

Det föreslås att för tiden intill nästa årsstämma till nya styrelseledamöter välja Sven Otto Littorin, Mark Nycander Ali, Anna Jiffer och Marco Marangoni. Sven Otto Littorin föreslås väljas till styrelsens ordförande.

Information avseende de föreslagna styrelseledamöterna

Sven Otto Littorin

Född: 1966

Utbildning och arbetslivserfarenhet: Sven Otto Littorin är en erfaren entreprenör och tidigare arbetsmarknadsminister i Sverige. Han har omfattande styrelseerfarenhet från uppdrag i såväl noterade som onoterade bolag och har för närvarande flera uppdrag som styrelseordförande och styrelseledamot. Han har dessutom erfarenhet från kapitalanskaffningar och företagsledning genom egna och andra företag. Sven Otto Littorin har en kandidatexamen i nationalekonomi från Lunds universitet.

Pågående uppdrag: Styrelseordförande i Landskapsbyggen i Sverige AB och Nordic Sustainability for Trade Organization ek. för. VD och styrelseledamot i Asolega Svenska AB. Styrelseledamot i Stadsholmen Equity AB.

Tidigare uppdrag som avslutats under de senaste fem åren: Styrelseordförande i Beowulf Mining Plc och Serio Care AB. VD och styrelseledamot i Amiculos Management AB, Serio Real Estate Development AB och Serio Government Affairs AB. Styrelseledamot i Afripods AB (publ), AreaChica AB, Sista versen 73922 och Sista versen 73923. VD för filialen Gibran Associates Ltd.

Innehav i bolaget per idag: –

Oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen: Ja.

Oberoende i förhållande till bolagets större aktieägare: Ja.

Mark Nycander Ali

Född: 1950

Utbildning och arbetslivserfarenhet: Mark Nycander Ali har tidigare erfarenhet som projektsamordnare vid implementering av nyckelfärdiga IT-lösningar och som ekonomichef. Mark har en MBA från Handelshögskolan i Stockholm.

Pågående uppdrag: Styrelseledamot i Svenska skolan i Etiopien. Grundare och VD för ERP Software Technologies PCL och ERP Technology FZE.

Tidigare uppdrag som avslutats under de senaste fem åren: –

Innehav i bolaget per idag: –

Oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen: Nej.

Oberoende i förhållande till bolagets större aktieägare: Ja.

Anna Jiffer

Född: 1971

Utbildning och arbetslivserfarenhet: Anna Jiffer har erfarenhet av att leda affärsutveckling, produktutveckling och entreprenörskap i tvärvetenskapliga miljöer från flera olika branscher. Hon har en civilingenjörsexamen och en magisterexamen i management, innovation och entreprenörskap från Chalmers tekniska högskola. Anna har dessutom genomgått Nasdaq Main Markets utbildning.

Pågående uppdrag: Styrelseordförande i Polynova Nissen AB, Beans in Cup AB och Beans In Cup Holding AB. Styrelseledamot i LC-Tec Holding AB, Serendipity AB, Railcare Group AB, Fortinova AB, Fortinova Fastigheter AB (publ) och HållbarTillväxt Sverige AB. Styrelsesuppleant i LC-Tec Displays AB.

Tidigare uppdrag som avslutats under de senaste fem åren: Styrelseordförande i Real Samhällsfastigheter AB, Real Anderstorp Törås 2:52 AB, Real Sydfastgruppen AB, och Real Fastigheter i Karlskrona AB. VD och styrelseledamot i Real Fastigheter AB (publ). Styrelseledamot i Berotec AB, TidyApp Sweden AB, Real Fastigheter i Torsås AB, Real Nissaholmen Fastigheter AB, Real Holding i Sverige AB, ARP Fastigheter i Landskrona AB, Real Fastigheter i Tranås AB, Real Fastigheter i Håbo AB, Real Nya Bostäder i Skövde AB, och Hejmo Kredit AB.

Innehav i bolaget per idag: –

Oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen: Ja.

Oberoende i förhållande till bolagets större aktieägare: Ja.

Marco Marangoni

Född: 1965.

Utbildning och arbetslivserfarenhet: Marco Marangoni har bred erfarenhet av IT genom ledande befattningar på flera multinationella IT-företag. Han har en examen i administrativ och kommersiell teknik från ITC Milano i Italien.

Pågående uppdrag: –

Tidigare uppdrag som avslutats under de senaste fem åren: VD för Thinking on Demand Group och chef för SAP SA.

Innehav i bolaget per idag: –

Oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen: Nej.

Oberoende i förhållande till bolagets större aktieägare: Ja.

Val av revisor (punkt 16.b)

För tiden till och med nästa årsstämma föreslås omval av revisorn Johan Kaijser, LR Revision.  

Beslut om bemyndigande för styrelsen att öka aktiekapitalet genom emissioner av nya aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler (Punkt 17)

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om ett bemyndigande för styrelsen att – under tiden fram till nästkommande årsstämma och med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt samt vid ett eller flera tillfällen – fatta beslut om emission av nya aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler. Betalning ska kunna ske kontant eller genom apport, kvittning eller eljest förenas med villkor.

Bolagsstämman beslut enligt denna punkt 17 är giltigt endast om det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Styrelsen, den verkställande direktören, eller den som styrelsen eller verkställande direktören utser, bemyndigas att vidta de smärre ändringar i besluten under punkt 17 som kan visa sig erforderliga i samband med registrering eller verkställighet av beslutet hos Bolagsverket eller på grund av andra formella krav.

Beslut om att återkalla vinstutdelningsbeslut av aktier i Medicortex Oy (Punkt 18)

Med hänsyn till ovannämnda Transaktion föreslår styrelsen att bolagsstämman beslutar om att återkalla det vinstutdelningsbeslut av högst 80 000 aktier i Medicortex Oy som Bolagets extra bolagsstämma beslutade om den 14 oktober 2021. Enligt vinstutdelningsbeslutet skulle Bolagets aktieägare vara berättigade att erhålla 1 aktie i Medicortex Oy för varje 564 aktier i Bolaget (oavsett aktieslag) som innehades på avstämningsdagen.

Om bolagsstämman beslutar i enlighet med styrelsens förslag enligt ovan i denna punkt kommer Bolagets innehav i Medicortex Oy att istället överlåtas till marknadsvärde till Dividend Sweden AB, org. nr 559296-1105 i anslutning till att Transaktionen genomförs.

HANDLINGAR

Samtliga handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga hos Bolaget på Kungsgatan 29, 9 tr i Stockholm samt på Bolagets hemsida www.dsplattformen.se senast från och med tisdagen den 21 mars 2023 och skickas genast och utan kostnad för mottagaren till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Samtliga ovanstående handlingar kommer även att framläggas på stämman.

ANTAL AKTIER OCH RÖSTER

Det totala antalet aktier i Bolaget vid tidpunkten för utfärdandet av kallelsen är 45 091 858 aktier, varav 373 332 aktier av serie A med tio röster vardera och 44 718 526 aktier av serie B med en röst vardera, motsvarande totalt 48 451 846 röster. Bolaget innehar inga egna aktier.

BEHANDLING AV PERSONUPPGIFTER

För information om hur dina personuppgifter behandlas, vänligen se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf 

__________

Stockholm i mars
DS Plattformen AB (publ)
Styrelsen

DS Plattformen AB erhåller villkorat godkännande för notering på Nasdaq First North Growth Market

DS Plattformen har den 6 mars 2023 erhållit villkorat godkännande för upptagande till handel på Nasdaq First North. Godkännandet är föremål för sedvanliga villkor, bl.a. att Bolaget offentliggör en bolagsbeskrivning, att spridningskravet för Bolagets aktier uppfylls i enlighet med regelverket för Nasdaq First North och att inga nya väsentliga händelser inträffar i Bolaget som skulle kunna föranleda en annan bedömning av börsen.

Transaktionen är vidare villkorad av att bolagsstämma i DS Plattformen godkänner Transaktionen och vissa därtill sammanhängande beslutsförslag med erforderlig majoritet. DS Plattformen avser att inom kort kalla till årsstämma som föreslås besluta om Transaktionen. En bolagsbeskrivning upprättad i anledning av det tilltänkta listbytet avses publiceras i god tid före stämman.

För mer detaljerad information om Transaktionen, vänligen se Bolagets pressmeddelande från den 21 december 2022.

Om Whitepearl

Whitepearl grundades 2019 och är ett diversifierat IT-bolag som arbetar inom molnlösningar, AI, IoT och mobila lösningar. De säljer både sina egna lösningar såväl som tjänster och produkter från andra leverantörer där partnerskap finns med bland annat SAP, Oracle, Microsoft och NetSuite. Koncernen består idag av 32 bolag i 30 länder med över 650 anställda och konsulter och nuvarande fokus är i tillväxtländer, främst i Afrika, Mellanöstern, Asien och Latinamerika. Strategin är nu att även expandera till mer utvecklade marknader som Europa och USA och där kunna tillhandahålla tjänster och produkter till en låg kostnad genom sin verksamhet i tillväxtländer. Whitepearl planerar att växa både genom organisk tillväxt och förvärv. För att genomföra detta så har bolaget identifierat Sverige som ett optimalt land att notera sig och att skapa en bas för sin fortsatta verksamhet.

Whitepearl omsatte under 2021 ca 17 miljoner USD med ett resultat på ca 1,4 miljoner USD. Whitepearl har haft stark tillväxt och räknar med fortsatt god utvecklig både avseende omsättning och resultat. I samband med den planerade Transaktionen värderas Whitepearl till ca 260 MSEK.

För att läsa mer om bolaget, besök www.whitepearltech.com

Detta är sådan information som DS Plattformen AB är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom nedanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 6 mars 2023, kl 16:45 CEST.

Offentliggörande av årsredovisning för 2022

DS Plattformens årsredovisning för 2022 finns nu tillgänglig på bolagets hemsida.

Bokslutskommuniké 2022

1 oktober – 31 december 2022

• Nettoomsättningen uppgick till 2,5 (15,5) MSEK
• Resultat efter finansnetto uppgick till -1,7 (1,7) MSEK
• Resultatet efter skatt för perioden uppgick till -1,7 (1,6) MSEK
• Resultat per aktie uppgick till -0,04 (0,04) SEK
• Substansvärdet per aktie uppgick till 0,04 (1,57) SEK

1 januari – 31 december 2022

• Nettoomsättningen för helåret uppgick till 25,4 (135,0) MSEK
• Resultat efter finansnetto för helåret uppgick till -6,8 (54,4) MSEK
• Resultatet efter skatt för helåret uppgick till -5,3 (45,9) MSEK
• Resultat per aktie uppgick till -0,12 (1,02) SEK

Väsentliga händelser under fjärde kvartalet

• Ägarspridning av aktier i Green Apps Technologies genomfördes.
• I december 2022 ingick DS Plattformen ett avtal med aktieägarna i Whitepearl Holdings Limited om att DS Plattformen förvärvar samtliga aktier i Whitepearl med betalning i form av nyemitterade aktier i DS Plattformen som betalas genom kvittning, s.k. omvänt förvärv.

Väsentliga händelser efter rapportperiodens utgång

• DS Plattformen har ansökt om listning av bolaget på Nasdaq First North Growth Market. Listningen ska ske efter samgående med Whitepearl Holdings Limited.

Detta är sådan information som DS Plattformen AB är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 16 februari 2023, kl 08.15 CET.

DS Plattformen ingår avtal om förvärv av Whitepearl Holdings Limited (s.k. omvänt förvärv)

Transaktionen i korthet

DS Plattformen har idag ingått avtal med aktieägarna i Whitepearl om att DS Plattformen förvärvar samtliga aktier i Whitepearl med betalning i form av nyemitterade aktier i DS Plattformen som betalas genom kvittning, s.k. omvänt förvärv.

Enligt avtalet kommer ägarna i Whitepearl, efter att transaktionen är genomförd, äga 87 % av det totala antalet aktier i DS Plattformen medan DS Plattformens tidigare ägare kommer att äga 13 % av det totala antalet aktier i DS Plattformen (“Transaktionen“).

Transaktionen är villkorad av att ett listbyte genomförs från NGM Nordic SME till Nasdaq First North Growth Market (“Nasdaq First North“) samt att en extra bolagsstämma i DS Plattformen godkänner Transaktionen och kvittningsemissionen samt vissa därtill sammanhängande beslutsförslag med erforderlig majoritet. DS Plattformen avser att kalla till extra bolagsstämman efter det att Nasdaq First North har godkänt den bolagsbeskrivning som har tagits fram för att möjliggöra det planerade listbytet.

Om Whitepearl

Whitepearl grundades 2019 och är ett diversifierat IT-bolag som arbetar inom molnlösningar, AI, IoT och mobila lösningar. De säljer både sina egna lösningar såväl som tjänster och produkter från andra leverantörer där partnerskap finns med bland annat SAP, Oracle, Microsoft och NetSuite. Koncernen består idag av 32 bolag i 30 länder med över 650 anställda och konsulter och nuvarande fokus är i tillväxtländer, främst i Afrika, Mellanöstern, Asien och Latinamerika. Strategin är nu att även expandera till mer utvecklade marknader som Europa och USA och där kunna tillhandahålla tjänster och produkter till en låg kostnad genom sin verksamhet i tillväxtländer. Whitepearl planerar att växa både genom organisk tillväxt och förvärv. För att genomföra detta så har bolaget identifierat Sverige som ett optimalt land att notera sig och att skapa en bas för sin fortsatta verksamhet.

Whitepearl omsatte under 2021 ca 17 miljoner USD med ett resultat på ca 1,4 miljoner USD. Whitepearl har haft stark tillväxt och räknar med fortsatt god utvecklig både avseende omsättning och resultat. I samband med den planerade Transaktionen värderas Whitepearl till ca 260 MSEK.

För att läsa mer om bolaget, besök www.whitepearltech.com

Information avseende det planerade listbytet

Transaktionen är villkorad av att ett listbyte genomförs från NGM Nordic SME till Nasdaq First North såvitt avser aktierna av serie B i DS Plattformen och således av erhållande av godkännanden från Nordic Growth Market NGM AB respektive Nasdaq Stockholm AB. DS Plattformen och Whitepearl kommer omgående initiera processen för att kunna erhålla nödvändiga godkännanden, vilket bland annat innefattar inlämnandet av en bolagsbeskrivning upprättad i anledning av den tilltänkta listningen på Nasdaq First North.

Om Transaktionen

DS Plattformen har ingått avtal om förvärv av samtliga aktier i Whitepearl genom nyemission av aktier av serie B i DS Plattformen mot betalning genom kvittning. I samband med Transaktionens genomförande ska DS Plattformen i allt väsentligt vara ett tomt bolag med undantag för likvida medel som täcker dess skulder.

I samband med Transaktionen har styrelsen i DS Plattformen beslutat att inte genomföra ägarspridningar i DS Plattformen av Yepzon Oy samt Medicortex Oy (den senare som det beslutades om på den extra bolagsstämman den 14 oktober 2021). Innehaven planeras istället att överlåtas till marknadsvärde till Dividend Sweden. Beslutet att inte dela ut aktier i Medicortex kommer att behandlas på den extra bolagsstämman som DS Plattformen avser att kalla till för att godkännande av Transaktionen.

Köpeskilling och transaktionsstruktur

Vid Transaktionen värderas Whitepearl till ca 260 MSEK. Köpeskillingen ska betalas i sin helhet genom att 20 117 913 nya aktier av serie B emitteras i DS Plattformen (“Vederlagsaktierna“) mot betalning genom kvittning av köpeskillingen. Antalet Vederlagsaktier har överenskommits med beaktande av överenskommen sammanläggning av aktierna i DS Plattformen med ratio 1:15 varigenom antalet aktier i DS Plattformen minskar genom att 15 aktier i respektive aktieslag läggs samman till en aktie. Teckningskursen uppgår således till cirka 12,93 SEK per Vederlagsaktie. Grunden för teckningskursen är det teoretiska värdet per aktie, såsom beräknat av styrelsen i DS Plattformen, efter genomförandet av den planerade sammanläggningen av aktier respektive Transaktionen. Emissionen av Vederlagsaktierna kommer föreslås fattas beslut om vid den extra bolagsstämman.

Efter genomförd Transaktion kommer DS Plattformens nuvarande ägare behålla en ägarandel om 13 % av DS Plattformen medan 87 % kommer innehas av dagens ägare i Whitepearl.

Dispens från budplikt

Två av Whitepearls största ägare, Webbleton Holdings Limited och Bendflow Pty Limited (“Majoritetsaktieägarna“) kommer genom nyemissionen av Vederlagsaktierna uppnå en ägarandel i DS Plattformen motsvarande åtminstone tre tiondelar av rösterna för det totala antalet aktier i DS Plattformen efter Transaktionens genomförande. Enligt takeover-reglerna för vissa handelsplattformar skulle Majoritetsaktieägarna därmed vara skyldiga att lämna ett offentligt uppköpserbjudande avseende samtliga aktier i DS Plattformen (så kallad obligatorisk budplikt) till följd av Transaktionen. Majoritetsaktieägarna har därför ansökt om samt den 17 december 2022 erhållit dispens från Aktiemarknadsnämnden avseende den ovannämnda obligatoriska budplikten, Aktiemarknadsnämndens uttalande 2022:54.

Extra bolagsstämma och planerade ändringar såvitt avser styrelse och ledning

Transaktionen är villkorad av godkännande från bolagsstämman. Styrelsen i DS Plattformen har för avsikt att utfärda kallelse till extra bolagsstämman efter det att Nasdaq First North har godkänt den bolagsbeskrivning som har tagits fram för att möjliggöra det planerade listbytet. Vid bolagsstämman kommer beslut föreslås såvitt avser godkännande av Transaktionen, sammanläggning av aktierna (1:15), nyemission av Vederlagsaktierna, bolagsordningsändring, byte av styrelse (varvid Sven Otto Littorin kommer föreslås som ny styrelseordförande) samt andra ärenden som föranleds av Transaktionen.

Efter Transaktionens genomförande kommer ledningen i DS Plattformen att bytas ut varvid Marco Marangoni, nuvarande VD för Whitepearl, föreslås som ny VD. 

Kommentarer

DS Plattformen

“Vi är väldigt glada att vi har tecknat avtal med Whitepearl. Vi har fört diskussioner under en längre period för att få alla bitar att falla på plats. Vi tycker det är ett mycket spännande bolag med en väldigt stor möjlighet att växa kraftigt framöver och utmana de stora IT-bolagen då hela världen är deras marknad och vi ser fram emot att tillsammans med våra aktieägare vara med på deras resa framåt.”, säger Bo Lindén, VD DS Plattformen.

Whitepearl

“Med ett ökat fokus på tillväxt och lönsamhet ger listningen på Nasdaq First North i Sverige Whitepearl tillgång till ojämförbara marknader samt en hemmabas i ett land som ses som bland de ledande IT-noterade miljöerna globalt. Med nätverket, dotterbolagen och närvaron i Sverige kommer Whitepearl att ytterligare kunna låsa upp den potential som finns i affärsmodellen men även att öka sina marknadsandelar över de europeiska marknaderna.

Det omvända förvärvet och listningen med DS Plattformen kommer att vara ömsesidigt fördelaktig för båda företagen ur ett strategiskt och finansiellt perspektiv. Med sin stora bas på cirka 7 000 aktieägare och deras mångsidighet och värdefulla erfarenhet av den svenska kapitalmarknaden kommer ledningen för DS Plattformen, som aktieägare i den nya enheten, att tillföra betydande erfarenhet och know-how som är centralt för Whitepearls fortsatta hållbara framgång.

Kombinationen av de två enheterna och deras olika tillgångar säkerställer en spännande ny satsning att listas på svenska marknaden och något med stor potential av mervärde att tillföras på den nordiska IT-arenan.”, säger Marco Marangoni, VD Whitepearl.

Detta är sådan information som DS Plattformen AB är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom nedanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 21 december 2022, kl 22:40 CEST.